事实:股东反黑：小股东控制公司+失信经营，破坏力超乎想象

事实:股东反黑：小股东控制公司+失信经营，破坏力超乎想象

公司由小股东控制，管理层不诚信。 在此情况下，公司及其他股东的利益可能遭受极其严重的损害。

X公司是一家股份有限公司，原从事房地产和电子元器件业务。 后来不断亏损，实际控制人将控制权卖给A公司，接手后A公司持有X公司14.42%的股份。

在A公司的领导下，X公司重组了董事会，选举董事A为董事长，任命A提名的一名高管为总经理，并委任A为X公司的法定代表人。

随后，X公司直接受以A为首的管理层控制（其背后的实际控制人为A公司，但其意图需由A实现）。

之后，A公司和A公司开始了一系列的操作。

1、低价剥离老业务

A公司和A公司认为，X公司原有的房地产和电器元件制造业务连年亏损，无法继续经营，必须分拆X公司。

这无可厚非，但关键是，在剥离时，不动产资产的定价是以账面价值为基础，有一定的折让。

打折还好，但按账面价值计算，问题就大了。

账面价值按原购入成本确定。 但X公司持有这些不动产资产多年，市值翻了不止一倍。 怎么还能按照原来的采购成本来定价呢？

2、有针对性地收购新业务

剥离旧业务后小公司准备做股权分配，A开始主导业务转型。 转化的方式是收购。 收购方向为国际油气业务。 收购标的为3家公司股权，其中一家拥有德克萨斯州油田资产，另一家在北美从事油气资产并购咨询服务，另一家拥有德克萨斯州页岩油藏资产， 美国。

业务上推陈出新是转型的必然过程，而收购也是最有效的方式。 这些都没有问题。 但关键在于，此次收购的交易对象、节奏、估值存疑。

首先，收购标的均为A公司控制的合伙企业，均在X公司收购前向他人购买了油气或油田资产。

第二，他们购买资产到股权被X公司收购的时间很短。

此外，X公司为其股权支付了高额溢价。 为了提高溢价，他们中的一些人甚至在13年后才做出盈利预测。

3. 空手买卖信托

X公司在A的带领下，以闲置资金2亿元购买了某信托产品。 第二年，与A公司的关联公司签订《信托受益人权利转让协议》，出售该权利。 但A公司的关联公司一直未支付转账款项，导致X公司的信托产品和资金损失惨重。

4、6亿定增成泡沫

在A的牵头下，X公司与D公司签订增资扩股协议，出资6亿元取得D公司49.59%的股权，并于同日向D公司转让6亿元。

D公司也是A公司的关联公司，其核心资产雅西铁矿开采权刚刚取得。

X公司投资并向其转账时，并未将收购款支付给前公司本身。 换言之，D公司只是与前公司签订了收购合同，未付款就将其卖给了X公司。

如果只是时间上的差异还好，但更严重的问题是，丁公司收购的雅溪铁矿矿山开采权，是一个大手笔。

X公司增资后，相关部门告知，雅溪铁矿因地处国家级自然保护区，被当地政府全面关停，采矿权被取消。

不仅如此，X公司入股D公司后小公司准备做股权分配，还卷入了D公司的债务纠纷。 先是7个账号被法院冻结，后又被列为失信执行人。

6亿元的投资，竟然是这样的结果。

5、25亿的巨额隐蔽保险

某信托机构与A公司某关联公司签订《信托贷款合同》，向其发放贷款25亿元。 同时，信托机构还与X公司签订了《余额补偿协议》，约定A公司关联公司未能足额偿还25亿元贷款时，X公司承担余额不足的义务。到信托机构。

后因终止清算，信托机构将上述债权转让给当地农村商业银行。

借款到期后，A公司关联公司一直无法偿还到期债权。 当地农商行宣布该笔贷款提前到期后，依据《差额补偿协议》提起诉讼，要求A公司的关联公司支付本金。 黄金及利息总额为49.21亿元，要求X公司承担35.84亿元的补差义务。

上述《余额补偿协议》系A作为董事长利用职务便利签署并加盖公章，未履行股东大会或董事会决议程序董事。 X公司根本没有印章记录，也没有协议原件。

协议签订时，对方拍了一张照片，后来作为证据提交给法院。

最终，法院虽然认定该协议无效，但仍判决X公司对A公司关联方无法清偿的一半债务承担15.86亿元以内的赔偿责任。

概括

一个企业能不能做好取决于两个因素，一个是大环境，一个是管理。

大环境影响所有企业，管理影响关联企业。 环境决定上限，管理决定下限。

当一个公司被小股东控制，管理层不诚信的时候，你真的不知道他们会挖出多大的坑！

【根据】

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作者简介：周永新，9C资本创始人，股权律师，《左手企业管理与右手资本运作》作者。