资产证券化（abs）实务

资产证券化（abs）实务

资产证券化（ABS）与资产支持票据（ABN）实务操作与案例分析 资产证券化（ABS）与资产支持票据（ABN）实务操作与案例分析 龚大兴：工信部新兴产业咨询专家/紫金泓淋创投基金管理合伙人联系方式：工信部新兴产业咨询专家/紫金泓淋创投基金管理合伙人联系方式：中法培训-北京会议讲义 2013/05/27 中法培训- 北京会议讲义 2013/05/27 内容指引 1.资产证券化概述 II． 企业资产证券化业务实务 三． 资产支持票据业务实践 四． 中国资产证券化实践与总结 五、案例研究一． 二、资产证券化概述企业资产证券化业务实务 三． 资产支持票据业务实践 四． 资产证券化在中国的实践与总结 五、案例分析 一、企业融资方式概述 一、资产证券化概述 1． 公司融资方式概述 一、资产证券化概述 2． 以信用增级为基础，结构化发行资产支持证券的业务活动。 是指以特定标的资产或资产组合产生的现金流量作为偿债支持，通过结构化方式增信，发行资产支持证券的业务活动。

资产证券化 资产证券化 ? 资产证券化是一种以特定资产产生的未来稳定且可预见的现金流为支撑，发行证券的融资方式。 ? 特定资产需要与破产资产的原所有人隔离； ? 证券由特殊目的机构（SPV）发行； ? 资产的未来风险与原所有者关系不大。 ? 实质：原权益持有人将能够产生可预见的稳定现金流的标的资产转让给投资者进行债务融资。 对于金融家来说，资产证券化业务是一种债务融资； 对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益产品。 一、资产证券化概述 ? 资产证券化是对企业传统融资方式的突破。 依靠企业资产产生的现金流，而非自身信用，满足企业资金需求资产证券化融资实务操作指引，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，拓宽融资渠道。 银行贷款 公司债券/公司债券 短期融资券 中期票据 股票资产证券化 企业传统融资方式 专项资产管理计划 资产证券化推动企业融资方式创新：自授信->资产授信 二、资产证券化的原理 1．资产证券化 资产证券化概述? 资产证券化业务定义： – 资产证券化（Asset securitization）：是指企业或金融机构将能够产生现金收入并出售给特殊目的载体（SPV）的资产组合，以及然后是特殊目的工具创建由标的资产产生的现金流支持的证券产品并将证券出售给投资者的过程。

? 资产证券化业务的本质是将标的资产产生的现金流量打包成易于出售的证券，立即实现可预见的未来现金流量，因此可预见的现金流量是资产证券化的前提。 证券化表面上是资产支持，实际上是资产产生的现金流支持。 由于证券化的是资产产生的现金流而不是资产本身，因此标的资产不一定有实物形态，只要能带来稳定的现金流即可，比如应收账款。 ? 资产证券化业务的性质——对于金融家来说，资产证券化业务是一种债务融资； – 对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益产品。 3、什么是资产证券化业务？ （一）资产证券化业务的概念 1、资产证券化概述 ? 资产证券化的基本结构： 3、什么是资产证券化业务？ （一）资产证券化业务概念 1、资产证券化概述 ? 结构化融资： – 与资产证券化相比，结构化融资是一个广义的概念。 它不仅包括传统的资产证券化，还拓展了基础资产的特定收益、企业经营性资产等股权资产，还与信用衍生品相结合，形成综合证券化。 1. 与收入挂钩的证券化——其本金和利息支付不以某类资产为后盾，而以公司的特定收入为后盾的证券。 由于创收资产未与公司分离，公司清算时不能优先清偿有价证券，而是将清算资产按比例分配给其他普通债权人； 但另一方面，证券投资者的追偿权并不仅限于收益本身，当收益恶化无法保证还款时，投资者有权向公司追偿。

此类证券的信用评级通常与资产所有者的信用评级相同。 3、什么是资产证券化业务？ （二）广义资产证券化——结构化融资 1、资产证券化概述 2、经营性资产证券化——从事资产证券化的资产通常是产生主要收益的核心经营性资产，现金流量必须具有很强的可预见性 因此，具有此类资产一般具有明显的竞争优势，在行业中占据较低的垄断地位，或得到政府的保护和支持。 – 与收益挂钩证券化不同的是，当公司破产时，投资者可以接管经营资产并决定是否继续经营或清算，从而确保优先偿还本息。 但资产并未完全转让，经营权仍属于公司，但相应的收益由投资人获得。 因此，与传统证券化产品相比，该类证券仍会受到公司经营资产获取收益能力的影响。 影响。 此外，投资者还面临资产贬值、变现变现的流动性风险。 如果资产的盈利能力与经营者的努力没有很强的相关性，并且具有一定的保值性，则该类证券的信用评级可能高于公司。 – 此类证券适合具有一定垄断地位或无法获得债务融资的公司发行，常用于并购融资，在英国非常普遍。 投资者也可以借此分享不发行债券的公司的利润，或者规避对某些公司的信用头寸的限制。 虽然它们面临的风险高于传统证券化产品，但低于收益挂钩证券。

3、什么是资产证券化业务？ （二）广义资产证券化——结构化融资 1、资产证券化概述 3、合成证券化——所谓合成证券化：是将证券化技术与信用违约互换相结合，达到转移银行信用风险目的，但并未转移资产本身。 具体而言，银行与SPV进行信用违约掉期交易，为一组信贷资产（包括抵押贷款、消费贷款、企业贷款等）购买保险，SPV为保险的卖方，银行需要缴纳相应的保险。 SPV发行证券化产品，用资金购买政府债券、机构MBS等信用质量高的债券作为抵押品，债券发行总量可以低于资产组合总量。 当投资组合中的资产没有违约时，投资者可以获得SPV投资抵押品的回报和保费收入； 但如果存在违约资产，SPV 必须变现必要的抵押品以补偿银行的损失。 最终损失实际由证券投资者承担。 因此，证券收益与对应信贷资产组合的信用表现完全挂钩，但同时也受到互换方银行能否履约的影响，并非完全无关银行的信用。 这种结构的证券化产品主要以CDO形式出现。 – 对发行人而言，合成证券化更容易转移风险，且不涉及融资问题，因此可应用于比传统ABS或MBS更多不同类型的资产； 对于投资者来说，由于证券的发行量通常小于相应的信贷资产总量。 这种杠杆特性带来的潜在回报会更高，但也对投资者判断资产组合信用表现的能力提出了更高的要求。 3、什么是资产证券化业务？ （二）广义资产证券化——结构化融资 1、资产证券化概述 4、资产证券化基本类型比较 3、什么是资产证券化业务？ （二）广义资产证券化——结构化融资 1. 资产证券化概述 ? 资产证券化流程：九个步骤： – 第一步，发起方（即资金需求方）指定将实施的目标公司证券化 必要时，可将多项同类资产剥离整合，形成资产池； – 第二步设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV）作为证券发行人，并确保其能够实现保荐人与保荐人之间的破产隔离； – 第三步，保荐人将其拟证券化的资产或资产池转让给SPV，转让必须构成真实出售； – 第四步，发起人或第三方机构对转让给SPV的资产或资产池进行增信； – 第五步，中立信用评级机构对SPV拟发行的资产支持证券进行信用评级； – 第六步，SPV以特定资产或资产池为基础，进行架构重组，通过承销商公开发行或私募发行证券； – 第七步，SPV根据证券发行收入向发起人支付原资产转让费用； – 第八步，作为服务提供者，SPV或其他机构对资产或资产池进行日常管理，收取其产生的现金流，并负责账户间的资金划转及相关税务和行政事务； – Step 9，SPV以上述现金流量为基础 从根本上向持有资产支持证券的投资者偿还本金和利息，全部偿还后如有剩余现金，剩余现金将返还给发起人。

四、“九三三”（一）资产证券化的一般流程——九个步骤一、资产证券化的概述四、“九三三”（一）资产证券化的一般流程——九个步骤一、资产证券化的概述?核心要素： 1. 真实出售：即发起人实际将证券化资产的收益和风险转移给SPV。 证券化资产只有在实际出售后才能与发起人的经营风险完全隔离。 一旦证券化资产实际出售，即使发起人因经营不善而破产，发起人的债权人和股东也对证券化资产没有追索权。 同样，如果标的资产不足以偿还本息，投资者的追索权仅限于标的资产，对保荐人的其他资产没有追索权。 2、破产隔离：首先，证券化资产与发起人的破产风险隔离； 其次，证券化资产与SPV的破产隔离。 破产隔离相当于一种强大的资产支持证券内部增信手段。 3、信用增级：为增加资产证券化产品对投资者的吸引力，降低融资成本，保荐机构可以实施信用增级。 在实践中，主要有内部增信和外部增信两种方式。 四、“九三三”（二）资产??证券化三大核心要素 一、资产证券化概述 ? 在美国，资产证券化产品根据底层资产的不同可分为三类： 1. 住房抵押贷款支持证券：作为最早的资产证券化产品，抵押贷款支持证券（MBS）是指以住房抵押贷款为基础资产发行的证券。

在资产证券化初期，所有的MBS都是RMBS，即Residential Mortgage-Backed Securities。 后来，随着 MBS 市场的发展，其他类型的信贷资产也加入了证券化浪潮，包括商业房地产抵押贷款 (CMBS)。 2、资产支持证券：证券化发展到中期，基础资产范围扩大到汽车贷款（Auto ABS）、学生贷款（Student Loans ABS）、设备贷款、工厂贷款、住房股权贷款和信贷信用卡账户（Credit Card ABS）等等。 由这些标的资产的现金流支持发行的产品是资产支持证券（ABS）。 3. 有担保债务：美国资产证券化的高潮是大量发行有担保债务（CDO）。 除了债券（CBO），高收益贷款（CLO）和结构性金融产品（CSF）也开始被用于证券化。 四、资产证券化“933”（三）三大产品系列 1、资产证券化概述 ? 在美国，资产证券化产品根据标的资产的不同可分为三类： 4、资产证券化产品“九三”三”（三）三大产品系列 一、资产证券化概述 五、SPV的功能与结构 （一）SPV的主要功能：包括三个方面 1、代表持有标的资产的投资者，是证券或收益的发行人the certificate：一般来说，资产的原所有者出售资产后，SPV必须代表投资人承接这些资产。

只有拥有这些资产，SPV 才有资格发行证券。 由于SPV只是一个合法存在的实体，没有实际的业务支撑，因此管理和监控整个服务体系的责任往往委托给受托人。 2、资产隔离：SPV最重要的作用是隔离资产出卖人与出售资产之间的权利关系，使证券化产品投资者的收益与原资产持有人的破产风险无关。 由于SPV已经代表投资者取得了资产的所有权，当资产出卖人发生财务困难时，其债权人无权对证券化资产提出债权。 3、税收优惠：证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性，即证券化本身不会带来更多的税收负担。 在许多国家，SPV采取信托结构或设立在免税天堂的离岸公司的形式，可以避免双重征税问题。 一、资产证券化概述 ? 实现风险隔离的途径有两种：“实物买卖”和“信托”。 在这两种情况下，对应的SPV分别是特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）和特殊目的信托（Special Purpose Trust，SPT）两种形式： 实现风险隔离的方式有两种：“实卖”和“信托” ”。 在这两种情况下资产证券化融资实务操作指引，对应的SPV是特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）和特殊目的信托（Special Purpose Trust，SPT）两种形式： 1. SPC形式：发起人设立特殊目的公司（SPC） )，并以实物出售的形式将标的资产的所有权完整、真实地转让给SPC，SPC再向投资者发行资产支持证券，募集资金作为购买发起人标的资产的对价。

在这个过程中，必须明确标的资产的所有权已经从保荐人转移到SPC，通常是律师出具的法律意见书，并附有相应的法律文件，如标的资产出售协议等。 2、SPT形式：发起人设立特殊目的信托（SPT），将标的资产设定为信托财产，然后将其转让给受托人持有，再由受托人向投资者发行信托凭证。 该模型利用信托财产独立性原则，完成对标的资产的风险隔离。 无论发起人破产还是受托人破产，受托人持有的信托财产均不受影响。 我国目前的银行信贷资产证券化就是采用这种信托模式。 五、SPV 的功能与结构 （二）SPV 的结构 1、资产证券化概述 ? 根据证券的发行形式和现金流特征，SPV 的结构可分为传递结构和支付结构两种类型：根据证券发行形式和现金流特征，SPV结构可分为过通结构和支付结构两种： – 过通结构：SPV只转移现金流，扣除必要的服务费后收到现金流量，然后将其转移给投资者，证券的现金流量模式与标的资产的现金流量模式完全相同。 由于这种商业模式是完全被动的，所以不需要缴纳企业所得税。 – 支付结构：来自标的资产的现金流将被重新安排并分配给不同类型的证券，这些证券具有不同的到期日，可能有不同的本金回收优先级和现金流的性质（固定或浮动）。

也就是说，证券的现金流模式不同于标的资产的现金流模式。 由于主动经营的性质，该模式需要根据美国税法缴纳企业所得税。 直到1986年才通过REMIC（Real Estate Mortgage Investment Conduits，不动产抵押投资管道，不动产抵押投资渠道法案），才没有免税。 在此之前，SPV 发行的证券通常被视为免税目的的融资工具。 由于证券化是SPV的唯一业务，SPV在获得标的资产后向投资者发行债券，资产价值与债券价值的差额为权益部分。 SPV虽然有利息收入，但大部分是以债券利息的形式支付的，所以SPV的收入很少，也几乎不用交税。 5. 特殊目的公司...