上交所规范公司债券募集说明书编制工作 建立多层次救助机制

上交所规范公司债券募集说明书编制工作 建立多层次救助机制

上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）规范公司债券募集说明书的编制，优化投资者权益保护协议。

8月13日，上海证券交易所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公开发行公司债券募集说明书的编制（参考文本）》、《上海证券交易所公司债券发行上市审阅《业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》（以下简称《参考文本》）。

上交所相关负责人表示，这是上交所在证监会指导下，进一步贯彻落实《证券法》关于加强投资者权益保护的相关要求，夯实制度基础保护投资者权益，完善全链条信用风险防控机制。 ，是提高招股说明书质量、强化市场内生约束的重要举措。

近年来，随着债券市场的快速发展，注册制改革不断深化，投资者风险意识逐步增强，对信息披露质量和投资者保护机制提出了更高要求。

“为主动适应市场需求，增强信息披露的风险揭示功能，切实提高投资者权益保护的有效性，上交所立足问题导向，针对合约关系不明确、不充分保险制度供给不足、条款可操作性不足、信息披露不准确等问题，我们结合实际监管经验制定了《参考文本》。 上交所相关负责人表示。

《参考文本》旨在引导市场主体优化招股说明书中的投资者保护约定，提高信息披露的有效性。 在内容上，《参考文本》主要包括以下几个方面：

一是丰富投资者保护协议，强化市场约束。

《参考文本》规范了票面利率调整、回售、赎回、摊销等发行条款，明确了投资者权利； 引导发行人根据资产负债结构和资金使用计划合理设置债券回购、债券置换、债转股等市场化处置方式。 创新引入债务追加、第三方收购等增信方式公司资金募集说明书，全面规定发行人偿债资金来源承诺、财务承诺、行为约束承诺、信用维护承诺、交叉保护承诺等合同条款。

二是细化商定执行机制，提高执行质量和效率。

《参考文本》通过明确各类交易的适用前提、各方权利义务、信息披露安排、实施程序、违约责任、救济措施、争议解决机制等，增强约定条款的可执行性，为投资者提供便利。投资者权益保护协议。 信用风险事件发生后，按照事先约定的内容和程序进行维权，减少风险处置纠纷，提高风险化解处置效率，保护投资者合法权益。

三是建立多层次疏解机制，有序化解风险。

对存续期内信用评级下降或违背承诺的发行人，引导风险缓释工具箱采取增加担保、提高票面利率、增加转售选择权、配合调研走访等多种方式； 对债券违约设置宽限期，丰富违约责任种类，引导发行人约定适合违约情形的违约责任，为平等协商处置提供灵活空间各方共同努力，推动市场主体有序应对风险。

四是规范招股说明书编制，提高招股书质量。

紧扣注册制的信息披露理念，基于重要性原则，对影响债券偿付的重要信息和特定品种债券的特殊要求，提供全面深入的写作参考。 对流量或盈利能力等影响发行条件的事项，提供示范表格，进行针对性披露规范； 以简洁明了为目标，对招股说明书中重复、冗余的披露内容设计注意事项和注脚，引导发行人简化招股说明书篇幅公司资金募集说明书，提高可读性。

加强投资者权益保护是债券市场持续健康发展的基础。 上交所表示，下一步，交易所将深化债券市场注册制改革，完善投资者保护和信息披露机制，引导市场主体落实《参考文本》相关要求，督促市场主体坚守岗位、履行职责，切实提高投资者权益保护水平。 有效推动债券市场高质量发展。