股份转让公司：权威详解新三板65个常见问题II

股份转让公司：权威详解新三板65个常见问题II

21 申请上市的公司在上市前应缴纳哪些费用？

申请上市的公司应当在上市日前缴纳按上市首日股本总额计算的首次上市费，同时缴纳上市当年的上市年费。 上市年费按上市首日股本总额与实际上市月份（从上市次月起计算）折算新三板做市转协议，即：上市年年费=上市年费标准对应的年费标准上市日的总股本。

第二部分 上市公司 22 上市公司如何办理股票发行业务？

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》及其配套文件于2013年12月30日正式发布。上市公司应当按照《非上市公众公司监督管理办法》办理股票发行业务。 》、《业务规则》及上述细则及证明文件。

23 中小企业股份转让系统上市公司如何直接向沪深交易所申请上市交易？

根据国务院决定精神，在全国股份转让系统挂牌的公司可以直接申请在证券交易所上市，但上市的前提是上市公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件。法律”。 经营情况和财务报告真实性均符合相应要求。

全国股份转让系统坚持以市场为导向的开放发展理念，充分尊重企业的自主选择权。 企业可根据自身发展需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。 根据股份转让系统业务规则，上市公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或者向其他证券交易所申请股票上市的，上市公司应当申请通知全国股份转让系统公司暂停转让； 当中国证监会核准上市公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意上市公司股票上市时，新三板公司将终止其股票上市。 上述规则对上市公司转让作出了相应的程序安排。 全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。

24 能否进行股权激励？

上市公司可以通过定向发行的方式，为公司员工提供股权激励。 上市公司董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购公司非公开发行的股票，也可以转让所持有的公司股票。 上市公司向特定对象发行股票时，股东累计人数可以超过200人，但每次定向发行的公司股东以外的投资者总数不得超过35人。因此，上市公司通过定向发行进行股权激励应遵守上述规定。 需要说明的是，根据规则，全国股份转让系统允许股权激励未行权的公司申请上市。

25 大股东解除限售有哪些相关规定？ 上市前12个月内除控股股东、实际控制人以外的股东买卖股票是否存在限制？

根据《公司法》第一百四十二条，“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份 在任期内，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%……上述人员不得转让所持股份他们辞职后半年内持有的公司……”

根据《企业规则》第2.8条，“上市前控股股东、实际控制人直接或者间接持有的上市公司股份，分三批解除股份转让限制。合计三分之一、解除限转时间为上市之日、上市期满一年和两年后。

控股股东、实际控制人直接或间接持有的股票在上市前12个月内发生转让的，除首次做市外，其股票的管理按照前款规定进行龙头证券公司为开展做市业务而收购的股票。 .

限售期股票持有人因司法裁定、继承等原因发生变更的，后续持有人继续执行股票限售。 “

上市公司股东符合上述身份或情形的，应当按照上述规定解除所持股票的限售。

26 上市公司变更会计师事务所是否需要经全国中小企业股份转让系统同意？

会计师事务所变更属于上市公司自治类，无需经全国中小企业股份转让系统批准，但应当履行内部决策程序和信息披露程序。

根据《信息披露规则（试行）》第十三条第二款的规定，上市公司不得随意更换会计师事务所。 确需变更的，应当经董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露规则（试行）》第四十六条第八款的规定，上市公司有下列情形之一的，应当自事实发生之日起2个交接日内披露： （八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

27 挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要披露信息？

仲裁事项涉及金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的，应当及时披露。 根据《信息披露规则（试行）》第三十七条，上市公司应当及时披露涉及公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 如不符合上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

28 某上市公司认为，公开媒体的相关新闻可能对公司声誉造成重大不利影响，会对公司股价产生较大影响。 能否发布澄清公告？

能。 根据《信息披露规则（试行）》第四十条，“公开媒体传播的新闻（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生重大影响的，上市公司公司应当及时向保荐证券公司提供有助于识别该传闻的相关材料，决定是否发布澄清公告。

29 某上市公司控股股东以超过5%的公司股份质押股权借款，并披露了董事会决议。 是否需要就此事发布临时公告？

需要。 根据《信息披露规则（试行）》第四十六条第四款的规定，“上市公司出现下列情形之一的，应当自事实发生之日起两个交接日内予以披露：（ 4）任何股东持有的公司5%以上的股份被依法质押、冻结、司法拍卖、托管、信托或者限制表决权。 需要说明的是，临时公告的披露时间应当为自董事会作出决议之日起2个交接日内。根据《信息披露规则（试行）》第二十二条第一款的规定，“a半年度报告涉及的重大事项首次触及下列事项之一的，上市公司应当及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决定时。

30 上市公司申请豁免定向发行获批的条件是什么？ 豁免申请获批的情况下能否实施暂缓发行？

根据2013年12月26日修订的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统上市的公众公司公开转让股票的股东总数不得超过200后发行股票到特定目标。 个人、中国证监会免予批准，全国中小企业股权交易中心实行自律管理，但发行人应当符合本办法第三十九条的规定。 只要满足上述条件，豁免申请即获批准。

暂缓发行是指“一次性审批，分期发行”，适用于审批情况。 公司申请核准豁免定向发行的，需在完成验资后向全国股份转让系统备案。 全国股份转让系统公司审核后出具股份登记函，公司凭股份登记函向中国证券登记结算公司申请增发新股。 注册和公共转移程序。

31 上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动，如何向全国股份转让系统申报？ 如果您同时是公司的股东，是否需要办理限售？

如有新任董事、监事和高级管理人员，挂牌公司应当在两个交接日内联系相应的监事，并填写《上市公司董事、监事和高级管理人员变动情况报告表》； 新任高级管理人员应当在任职后五个交接日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并在董事会审议通过后五个交接日内报送全国股权转让系统公司。预约。

为公司股东的，离任董事、监事和高级管理人员所持股份全部实行限售，离任后半年内不得转让； 新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%为限售条件。

32 上市公司召开股东大会是否需要暂停转让？

一般情况下，上市公司召开股东大会不需要申请中止过户。 出现《业务规则（试行）》第4.4.1条规定情形的，需申请暂停过户。 《业务规则（试行）》第4.4.1条：

发生下列情形之一的，挂牌公司应当向全国中小企业股份转让系统申请暂停转板，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转板。

拟披露的重大信息难以保密或在披露前已经泄露，或公开媒体存在关于公司的传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响；

涉及尚无先例或存在重大不确定性需要与有关部门进行政策磋商和方案论证的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请股票停牌的其他事项；

向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；

积极向全国中小企业股份转让系统申请终止上市；

未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

保荐机构与上市公司解除持续督导协议；

符合《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或者法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的。 具体操作流程参见《中转业务停复牌指引（试行）》。

33 股份限售及解除限售是否需要以临时公告形式披露信息？

挂牌公司股票无需以临时公告形式披露信息。 上市公司股票解除限售的，应当按照临时公告范本第20号的要求披露临时公告。

34 限售期满如何办理解除限售手续？

上市公司可先联系保荐券商，由我司企业业务部指导上市公司和保荐券商办理此项业务。

第三部分 中介机构 35 证券公司如何在全国股份转让系统办理业务备案？

根据《全国中小企业股权转让系统托管经纪商管理办法（试行）》，证券公司在开展全国股权相关业务前，应当向全国股权转让系统公司申请备案，成为托管经纪商。交流和报价。

2013年6月14日，我公司官网发布了《全国中小企业股份转让系统代理经纪相关业务申报全国中小企业股份转让系统备案文件内容与格式指引》。 制作和提交申请文件的指南。 证券公司申请材料齐全的新三板做市转协议，全国中小企业股份转让系统受理申请。 全国中小企业股份转让系统公司同意备案的，应当自受理之日起10个交接日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》，出具保荐书。证券公司业务备案函，并予以公告。 公告后，保荐证券公司可以在公告的业务范围内开展业务。

36 为股份公司申请上市、公开转让、定向增发等提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要报批或备案？

为股份公司提供中介服务的会计师事务所或律师事务所向我司申请办理相关业务，无需向我司申请批准或备案。 但根据财政部和中国证监会的相关规定，会计师事务所必须取得证券期货业务许可，方可从事证券期货相关业务； 聘任律师必须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，开展检查、制作、出具法律意见书等执业活动。

37 申请上市公司改制为股份制公司的会计师事务所是否必须取得证券、期货相关业务资格？

全国中小企业股份转让系统公司对企业股份制改造的会计师事务所是否具有从事证券期货相关业务的资格没有强制性要求； 审计。

38 官网的《持续监督协议》是否可以修改？

我公司官网的《持续督导协议》模板为参考文本。 保荐证券公司与上市公司已达成协议。 在不违背持续督导的基本原则的前提下，可以根据实际情况细化充实。

39 在项目负责人资质中，“主持上市公司发行新股、可转换公司债券境内外首次公开发行股票或主承销项目经历”中的“主持”如何界定？

保荐制度实施前的境内主承销项目，由保荐券商出具“承销”声明； 对于保荐制度实施后的国内主承销项目，“承办”仅限于签署保荐项目的保荐代表或作为项目协办方参与保荐的准保荐代表签署项目并签字； 对于境外主承销项目，保荐证券公司出具“托管”声明。

上述主承销项目必须是成功首次公开发行股票或上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目。

40 项目负责人资质中，“参与两个或两个以上推荐上市项目，并负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查”，每个项目可有多名注册会计师、多名律师或多名行业分析师参与，但必须是主管财务会计事务的注册会计师（唯一）、主管法律事务的律师（唯一）或主管行业事务的行业分析师（唯一）并在尽职调查报告扉页上签字符合要求？

是的。 根据《全国中小企业股份转让系统保荐证券公司推荐业务规定（试行）》第七条、第十八条，项目组至少应包括一名注册会计师、律师和行业分析师，一名注册会计师项目组内指定一名公共会计师、一名律师、一名行业分析师，负责对申请上市公司的财务会计事项、法律事项及相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任.