专家说｜《SEC职工会计公报第120号——“弹簧式”

专家说｜《SEC职工会计公报第120号——“弹簧式”

近年来，随着国际形势日趋复杂，资本市场监管日趋严格，会计准则不断更新发展。 这些都给上市公司和拟上市公司带来了不容小觑的挑战。 环境的变化也是公司内外利益相关者非常关心的问题。 针对这些挑战和担忧，即日起，安永专业业务部将在公众号“专家谈”上发布系列文章和视频，带来安永专家在中国的最新热点话题和见解。资本市场和会计准则。

安永专业业务部拥有丰富的行业经验和服务中国企业的经验，熟悉IFRS和美国GAAP，美国和中国香港的上市和监管规则，萨班斯-奥克斯利法案404条款，特殊目的收购公司（SPACs），II 具有二次上市和双重上市、融资重组等专业知识，对中国企业的特点和经营环境，以及行业发展趋势有深刻理解。

演讲摘要

美国证券交易委员会 (SEC) 发布了 SEC 员工会计公告第 120 号 (SAB 120)，为拥有重大内幕信息并已订立股份支付安排的上市公司提供指引。

如果在 SEC 注册的公司订立此类安排并计划发布重大内幕信息，或在计划发布此类信息前不久订立此类安排向美国证券交易委员会ipo申请后多长时间审查时通过，则公司应确定是否有必要调整用于计算公允价值的输入值股份支付奖励的价值。

确定此类调整是否必要以及相应调整的金额需要作出重大判断。

SEC 希望在 SEC 注册的公司至少披露需要进行调整的情况，如果重要，还披露用于确定该调整的重大假设。

SAB 120 立即生效。

SAB 120“春季奖励”是上市公司在影响市场价格的重大内部信息披露前不久授予的基于股份的薪酬奖励，例如好于预期的收益报告。 会计准则编纂第 718 号（ASC 718）规定，公司应按授予日的公允价值对股份支付奖励（如股票期权）进行初始计量。

使用期权定价模型计量公允价值需要多项重要的输入值，包括期权中标的股权的公允价值（即当前股价的输入值）和标的股票的预期波动率股票价格。

根据 SAB 120 中的指导，公司在确定标的股票的当前价格输入时应考虑是否需要调整可观察的市场价格（例如，当观察到市场价格时，可观察的市场价格是否反映了某些未向市场公开披露的重大内幕信息参加者）。

例如，一家上市公司计划在6月30日晚上8点发布好于预期的业绩报告，下午4点收市时向美国证券交易委员会ipo申请后多长时间审查时通过，该公司股票收于10元/股。 当天下午6点，公司向其高管颁发了一份非常规的股票期权奖励。 公司董事会在获知重大内幕信息后批准了本次奖励，预计业绩好于预期，预计该内幕信息公布后股价将大幅上涨，达到每股15美元. 根据公司会计政策，在估计授予日股票期权的公允价值时，每股15美元作为当前股价。

因此，如果公司的股份支付奖励是在已知公司拟披露重大内幕信息时确定的，或者是在公司拟披露重大内幕信息前不久确定的，且拟披露的重大内幕信息预计将导致可观察股价显着上涨，则公司应遵循 SAB 120 的指导。ASC 718 要求实体披露对用于估计此类基于股份的支付奖励的公允价值调整的方法和重要假设的描述.

公司应确定其对基于股份的支付奖励的公允价值（包括当前价格和波动率）的此类调整的估计是否存在重大估计不确定性。 如果调整会对实体的财务状况或经营状况产生重大影响，公司应在 MD&A 中披露此信息，包括敏感性分析。

我们建议公司审查其关于基于股份的奖励授予的公司治理政策和内部控制程序，以确保当前的政策和程序支持 SEC 的会计处理和披露要求。

贡献者介绍

李彦涛是安永会计师事务所的专业业务合伙人。 他在中国大陆、香港、日本、韩国和美国拥有超过24年的资本市场和跨行业会计咨询经验。 他的执业领域包括金融服务、高科技、零售和生物技术。 李先生目前负责提供美国GAAP、IFRS、PCAOB、SEC和美国Sarbanes-Oxley (SOX)会计和审计技术咨询服务的信息。 李先生为香港财务汇报局财务汇报检讨委员会委员、注册金融分析师及工商管理博士。

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李彦涛

合伙人，专业实践

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