押金监管山雨欲来 移动存钱罐们是否已驶入下半程？

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　　作者：车宁，作者为银行网络银行部资深人士，央观智库专栏作家

　　赤橙黄绿青蓝紫，谁持彩练当空舞，2016年下半年以来，各色单车竞相逐鹿共享经济，迅速蹿升为都市新“网红”。单车们在响应国家“发展共享经济，提高社会资源利用效率”号召解决人们出行痛点的同时，也以发展周期快、资本准入高、线下资产重的鲜明特色引起资本市场乃至社会舆论的瞩目。不宁唯是，该行业在迟迟未明确利润主要增长点的情况下频频掀起促销恶战，对其围绕押金进行集资套利把戏的质疑也因此不绝于耳。5月21日，坊间传出北京市金融工作局将实施共享单车押金存管至银行专户的消息，后经澄清只是针对在京注册公司且只具有建议性质，不过，大风起于青萍之末，共享单车驶入下半程的趋势已无法阻挡。

　　押金：妾身难明的尴尬

　　从北京、上海到纽约、台北，之前以市政公共服务为背景的单车租赁并不鲜见，而共享单车快速蹿红的要害，除了移动定位与支付技术外，最关键的就是押金引起的金融想象。将单车使用置于法律语境，押金乃是债务人（单车用户）将一定数额的金钱移转至债权人（单车公司）占有，以担保债权（单车使用）的受偿（正常返还），其本质上是动产质押的一种（金钱质押），而根据最高法院担保法司法解释第八十五条的规定，当满足金钱特定化和移交债权人占有（按照单车公司要求向其支付99元、199元等）两个条件后，押金即告生效。

　　不过，与传统质押方式不同，共享单车押金一方面突破了时空限制，即在债权发生前和发生后相当长一段时间内债权人仍持续保持了对押金的占有，另一方面也突破了特定化要求，即债权人（单车公司）基于不特定的债权（单车使用）对不特定的债务人（单车用户）要求质押，这就在客观上促成了资金池的出现，而资金池正是公安机关在对集资诈骗进行认定时重要的参考依据之一。

　　风险：如影随身的痼疾

　　对单车用户来说，主要是押金损失的风险。一方面，押金支付后用户基本没有有效保障手段，根据我国法律规定，除在单车使用的短暂时间内，客户没有合法理由对单车进行占有，否则即有盗窃之嫌；另一方面，虽然政府工作报告中明确提出要制定对应的产业监管规则，然而事实是行业准入、管理等规定均付之阙如，单车用户保守估计60亿元左右的押金无人保护，其孳息收取更是无从谈起。

　　对单车公司来说，主要是集资诈骗的风险。如前所述，单车押金的交纳事实上形成了相当规模的资金池，一旦公司卷款跑路将会直接造成用户押金损失，可能涉嫌集资诈骗。另外，按照最高法院审理非法集资案件司法解释规定，非法吸收公众存款的判定要件是非法性、公开性、社会性和利诱性，对单车押金来说，后三者多少均已具足，缺的只是国家法律层面非法性的认定。对于任何行业来说，合法性的质疑都是其发展的不可承受之重。

　　另外，对于行业监管来说，手握大笔资金的单车公司是否还通过市场营销活动从事洗钱等非法行为以及行业畸形爆发是否对上下游产业健康发展造成影响也应纳入考虑。

　　未来：主动拥抱合规

　　春江有水鸭先知，事实上，共享单车的领导企业已经抢先走在了合规经营路上，摩拜单车与招商银行 合作设立了押金专户，OFO据说也有类似措施。对单车公司来说，眼下最易着手也是最为紧迫的是进行技术改造，首先是缩短押金返还时间，尽量做到银行处理后的T+0，其次是满足法律相关要求，在显要位置标识客户须知事项，需要确认的应做到提示、留痕，另外如押金确实产生孳息也应一并返还，避免讼累。

　　在技术改造同时，单车公司还应努力探索“免押金”的举措，一方面注意积累客户相关信用数据，在结合外部数据基础上进行精准画像，满足一定标准后减免押金费用；另一方面也努力拓展外部客户，即与银行、互联网公司等有较好客户数据积淀的企业合作，将免押金用车作为增值服务“赠送”其优质客户。

　　当然，治病除根，为从根本上消除合规风险，单车公司也应主动布局金融，在获取相关资质牌照的基础上创新资金安排，最为关键的是尽快探索出行业持续发展的利润之源。

　　从互联网经济市场竞争的早先经验看，合规风险很多时候将成为行业下半场厮杀的利器，领导企业很可能在资本意志下以此为突破口，对早已不堪重负的市场进行洗牌，正是在这个意义上我们说，谁提早动手消弭风险，谁就占有了未来转型的主动权，可以避免成为资本血宴的牺牲品。另外，国家和行业自律组织也应切实负起责任，研究制定相关法律规则，保护好共享经济这个前景无限的风口。

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