海宁皮城7.4亿资产收购“灯下黑” 巨额资金缺口何解

　　在今年上市公司的资产并购中，可能没有比海宁皮城(4.960, -0.03, -0.60%)更为强势的。

　　几天前，海宁皮城拟发行股票购买关联资产时尚小镇被否，它反手就来个现金收购，这宗霸王硬上弓的资产收购，实质是完成对关联资产100%控股。

　　公司董秘孙宇民对外称这是为了增厚公司业绩。事实上，时尚小镇去年营收才140万元，且5个项目多停留在图纸上，短期内能否提振公司业绩还是未知数。

　　上市公司这么急的完成收购，是否另有隐情？要知道，海宁皮城的现金流早已捉襟见肘，此番绕开监管层启动现金收购，形成巨额资金缺口，公司是否会在不久重启增发或配股输血？

　　7.4亿元收购“纸上项目”

　　时尚小镇公司由海宁皮城（002344.SZ）在2016年出资设立，海宁皮城持股30%。

　　斑马消费发现，时尚小镇的运营模式与海宁皮城旗下专业市场差不多，主要以租售和租赁相结合，也就是既租商铺也卖商铺。

　　这宗从控股股东海宁资产经营公司收购70%股权的交易完成后，时尚小镇将成为上市公司海宁皮城的全资子公司。

　　根据海宁皮城此前披露的信息显示，时尚小镇主要资产为土地和建安成本。

　　土地资产主要是在2016年10月获得的两宗土地，土地经营年限至2056年和2057年，去年某评估机构对其评估为4.44亿元，当时截至评估基准日已超过1年，与账面价值3.93亿元增值12.84%；建安成本评估值为4.94亿元，与账面价值4.90亿元增值0.76%。

　　自2016年8月注册设立以来，时尚小镇基本没有商业动作，至2017年底，时尚小镇总资产为15.43亿元，净资产10亿元，负债5.38亿元，当年营收仅140万元。

　　斑马消费注意到，时尚小镇的项目处于建设期，截至目前，时尚小镇旗下项目——设计师创业梦工厂场、杭海城际铁路地下空间开发、四季时装馆、时尚创业园以及GH天桥项目多处于规划或开工阶段。

　　这宗收购也就相当于纸上收购，上月末，定增收购方案被证监会否决，否则的原因或是涉及虚假陈述。

　　新的资产评估以及最终交易价格目前尚不可知。不过，根据从今年5月海宁皮城披露的收购方案来看，双方交易对价为7.41亿元，或不会有太大变化。

　　为什么急于收购？

　　在收购关联资产时尚小镇这件事上，海宁皮城表现出来的态度，既着急又强势。

　　在此之前，海宁皮城使出“铁腕”，将此宗资产收购的主要障碍建信资本、嘉兴转型基金以及海宁转型基金扫清。

　　这3家基金是海宁皮城在2016年10月通过增资引入时尚小镇的，当时，这3家基金合计认缴7亿元，合计持有70%股份。

　　彼时，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金对时尚小镇公司的投资为财务投资，每年获取固定收益，投资期限为5年，到期后海宁皮城回购股份。

　　然而，一年后的2017年10月，经海宁皮城提请，海宁当地协调海宁皮城控股股东海宁资产经营公司，以7.07亿元收购了3家基金所持时尚小镇70%股权。

　　随后，海宁皮城在今年1月初披露，拟以发行股票收购海宁资产经营公司持有时尚小镇持有70%股权。

　　公司为何“多此一举”曲线收购时尚小镇？

　　海宁皮城公开披露了两点：一是，3家基金以获取固定回报为目的，获取上市公司股票意愿不强；二是，这些基金继续持股将制约皮革城整体经营战略调整，影响后续项目推进，给升级特色小镇创建带来一定限制。

　　不料，时隔半年后，定增方案在今年7月末被监管层否决，公司马上出台现金收购的方案。

　　即便如此，既然收购换了一个方式仍然继续，此前证监会提出的16大疑问依然存在，市场的质疑仍然值得关注。

　　海宁皮城之所以急于收购时尚小镇，一方面是为了突破自身业绩瓶颈，另一方面也是为时尚小镇后续巨额支出寻求稳定资金支持。

　　巨额资金缺口怎么填？

　　如果要完成上述股权收购，海宁皮城预计至少耗资7.41亿元，这对公司的现金流会是极大考验。

　　斑马消费注意到，今年第一季度末，海宁皮城的账面流动资产20.64亿元，流动负债则为23.87亿元，短期内公司尚存3.23亿元的资金缺口。

　　关键是，在去除一季度末6.53亿元的存货后，实际流动资产只有14.11亿元，这中间有9个亿的偿债缺口，相当于去年公司全年营收的一半。

　　另外，海宁皮城最近几年的业绩也不容乐观。2017年营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别实现18.86亿元和3.00亿元，同比上年分别下降13.62%和45.44%。

　　今年第一季度，海宁皮城实现营业收入4.05亿元，归属于上市公司股东净利润1.16亿元。