一文看懂商誉的前世今生：一旦摊销，无数公司面临巨亏或退市

一、商誉的起源和本质

（一）美国会计准则（GAAP）

在企业并购和商誉确认上，美国准则跟中国类似，并购分为权益法和购买法，前者对应同一控制下企业合并，后者对应非同一控制下企业合并。也就是说只有后者才会确认商誉。不同点在在于美国使用的是全部商誉确认法，合并成本包含了少数股东部分，而国内准则不包括少数股东部分。

在后续处理上，2001年之前美国会计准则APB17号无形资产明确规定了合并产生的商誉必须按照预期使用年限进行摊销，同时摊销年限不得超过40年，2001年之后修改规定在商誉初始确认后不再进行摊销，而是进行至少一年一次的减值测试。

（二）国际会计准则（IFRS）

事实上国际会计准则是多数国家采用的准则，而且中国准则的修改也是参考和趋近国际会计准则的。

2004年，IFRS3新的修订规定企业合并应该按照购买法进行计量：商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。由于上述规定的商誉减值测试两步法较为复杂，很有可能造成企业的负担，IASB规定商誉减值测试只需一步，即比较CGU（商誉减值测试你最小单位，类似于中国的被收购公司）的可收回金额和账面价值，如果可收回金额小于账面价值，则需要进行减值计提。

（三）我国会计准则

早些年，我国的会计准则是要求商誉进行摊销的。1996年1月财政部颁布《企业会计准则—企业合并》(征求意见稿)，规定了商誉的摊销年限一般不超过10年。

2006年的企业会计准则修改是非常大的一次，我们现在使用的准则应该还是在那次修订的基础上缝缝补补。那次准则关于商誉的修订趋同于IFRS，也就是现行的准则。非同一控制下的企业，合并方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8号——资产减值》规定每年年终企业应该按照资产组或资产组组合对商誉进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，计入当期损益。

这里我们做第二个结论：中国的商誉处理与现行最为流行的会计准则（GAAP和IFRS）是一致的，均是通过减值测试进行处理，而且均从摊销法修订过来的。