富拉凯会计师事务所：银行对合伙企业须提高风险意识

　　有别于一般公司的法人性质，“合伙企业”属于非法人企业，可由自然人、法人或其他组织作为合伙人发起设立合伙企业。

　　合伙企业又分为“普通合伙企业”和“有限合伙企业”，私募基金和会计师事务所是日常中最常见的两类合伙企业。要注意的是，普通合伙企业出资的普通合伙人，对合伙企业债务负有无限连带责任；但有限合伙企业的有限合伙人，则和法人企业的股东相同，仅就出资部分对有限合伙企业的债务承担责任。

　　在银发〔2013〕2号文《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》中，明确指出由于合伙企业的控制权结构复杂，银行要进行尽职调查的难度高于一般公司，也就是说，人民银行用2号文提醒银行，在为合伙企业开户时必须做好客户身份识别（KYC），特别是找出谁是合伙企业的受益所有人并开展身份识别工作，是银行面对合伙企业最重要的工作。

　　银发〔2018〕164号文《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》，则直接定义了拥有超过25%合伙权益的自然人，就是合伙企业的受益所有人，对于不拥有超过25%合伙权益的自然人，银行可参照公司受益所有人标准去判定到底属不属于合伙企业的受益所有人；如果采取上述措施都无法判定合伙企业的受益所有人是谁，那银行至少要将合伙企业的普通合伙人，或合伙事务的执行人判定为受益所有人。

　　虽然《合伙企业法》规定有限合伙人不具有合伙事务的执行权，但银行仍可通过查看合伙协议，了解合伙人的出资比例、权利安排、决策机制、收益分配和亏损分担等事项，分析出合伙人对合伙企业是否具有控制权，银行可借此找出谁对合伙企业构成实质控制，因此不管是有限合伙人还是普通合伙人，都有可能是合伙企业的受益所有人。