银保监会罚单首提“净值产品估值使用不准确”，有什么玄机？

近日，银保监会公示7则行政处罚信息公开表，其中三家银行涉理财业务整改问题。而在诸多问题中，第一次在某股份制银行的罚单中出现了“净值型理财产品估值方法使用不准确”这样的提法。

根据4月27日银行业理财登记托管中心发布的《中国理财市场2021年一季度报告》，截至3月末，理财市场规模达到25.03万亿元，同比增长7.02%；净值型理财产品规模达到18.28亿元，较去年同期占比提高23.88个百分点。

但值得注意的是，本次罚单也暴露出了一些银行以及理财子公司为了提高净值型产品比例，违规使用估值方法，或存在“以次充好”的可能。

成本法的过度使用

虽然无法判断上述罚单中的估值方法使用不准确，指的具体是什么问题，但这一领域主要争议来源之一，是公允价值法和摊余成本法的适用范围。

摊余成本法指估值对象按照买入成本，根据票面利率或商定利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内平均摊销，每个周期计提收益。

下图为成本法估值的常见收益曲线：

公允价值法核心在于公允价值计量。公允价值是可以简单理解为在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。而公允值是一个波动性的标准，没有一个特别固定的预测方式，结合金融业经营现状，比较常用的公允值计量方法有市值法、类似法和估价法。例如，二级市场股票和债券主要以估值日当天收盘价作为估值。

根据21世纪经济报道记者了解，多数银行资管部门和理财子公司更倾向于使用成本法估值，因为市值波动较大，而成本法下净值波动很小，更受投资者欢迎。

2018年下发的《资管新规》鼓励对资管产品以公允价值（含市价）方法进行估值，并允许一些符合条件的封闭式产品以及现金管理产品采取摊余成本法。2019年，中国银行业协会先后发布《商业银行理财产品核算估值指引（征求意见稿）》（后文简称《估值指引》）、《理财产品会计核算指引（试行）》（征求意见稿）（后文简称《核算指引》），明确指出，金融资产和负债坚持公允价值计量原则，商业银行可以在会计准则和监管规定的范围内选择摊余成本对资产或负债进行估值。

上述文件并称，选取摊余成本法应同时具备以下两个条件：

会计准则允许划分为以摊余成本计量的金融资产(AC)或其他金融负债。

中国人民银行、银保监会等监管机构允许采用摊余成本进行估值。

结合资管新规以及2018年出台的“打补丁文件”《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，四种情况下可以采用摊余成本法进行估值。

1. 过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的且持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有的资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍。

2. 银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

3. 产品封闭式运作，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

4. 产品封闭式运作，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

此前21世纪经济报道了解到，为了突破上述规定对于成本法估值的限制，在资管新规严令禁止银行资管滚动发行的资金池模式之后，行业内又出现了一种“擦边球”的新招——通过信托通道设立“体外资产池”，大量装入PPN（非公开定向债务融资工具）、非公开公司债等可以采用买入成本法计价的资产，同一家银行的不同理财产品的申购赎回，均可通过同一个资产庞大的信托计划来调节收益，使净值趋于稳定。

表面上，这种做法似乎于投资者无害，但实际上这仅适用于理财产品规模不断扩张的周期，一旦规模下降或者出现大规模赎回，抑或出现债市剧烈调整时期，理财产品如果出现大规模浮亏，信用风险不断累积之后，很容易引发流动性风险，最终受损的仍是理财产品的最终持有者。此外，容易引发风险在多个金融机构间互相传染。如果“体外资产池”不断扩张，那么资管新规对于理财产品的约束将减弱，很有可能造成，此前伤筋动骨“拆掉”的资金池、资产池，又换了“马甲”归来。

此外，在现金管理类产品资产范围受限之后，有一类“类现金管理类”产品潜滋暗长，部分银行借此维持现有的资管规模和客户规模。

一位股份制银行理财子公司人士对记者表示：“很多银行开始在产品设计上往两个方向引导：一是发行7/14/30天最短持有期理财产品，收益率做高来引流，底层还是以买入成本法估值的PPN、非公开公司债、银行二级资本债和永续债、优先股为主，净值稳定收益高；二是发行净值型的‘双向T+1’理财产品，不算现金管理类，但是每天开放申购赎回，名义上是净值型，但底层又还是以私募债、银行二级债、永续债、优先股为主，净值增长非常稳定。这两类产品都不算现金管理类理财，不受新规约束，但是本质上和原先的现金管理类一样。”

产品间的“利益输送”？

除了净值型产品的估值方法之外，这次涉及理财的罚单中对三家银行提出了同一个问题“理财产品相互交易调节收益”，这种行为在资管新规之前的“资金池”、“资产池”时代极为普遍，而目前很多银行资管部门和理财子公司换了种方式，使用信托通道达到这样的目的。

从前，银行理财不需要“三单管理”，就是为每个产品“单独管理、单独建账和单独核算”，而对外统一直开一个账户，这个户头下对应了内部的多个产品，每个产品对应一些债券资产，可以私下进行产品间的债券交易，定价内部协商，有超额收益的理财产品匀出一部分利润给没达到预期收益的产品，最终实现多个产品间的动态平衡。而由于没有“三单管理”，这些私下间的交易都游离在监管视野之外。但在监管要求“三单管理”之后，每个理财产品必须单独开户，如果同一家银行或理财子公司的不同产品账户之间进行内部交易，很容易被监管识别为关联性交易。

而目前较为流行的一种做法是，同一家银行的理财产品1、2、3同时投向几个大的信托计划，这些信托计划的资产规模通常达到上百亿，甚至百亿，形成大的资产池，由于同一家银行的不同理财产品在申赎同一个信托资产池中的资产，比如某天有一个理财产品申购50亿元，另外一个理财产品赎回50亿元，就可以在同一个池子中匹配资产（多为成本法估值资产），同时调节流动性和收益。

内部资产交易的做法还有一种是产品间通过券商等通道进行资产折价交易，这也是一种利益输送。打比方说，银行成立了一个新产品，没有前期的铺垫和积累，因此没有风险准备金，如果收益率一直低迷，那么预期收益型的老产品可以将持有资产折价卖给新产品，这样的话新产品利润一下子就上升了，而老产品只需要达到预期收益就可以，也没有损失。

这种方式在2011年《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》中，已经被证监会否决了，但是在银行理财和信托身上还是会出现，如果债券交易价格偏离度没有超过2%或者3%，或者此类交易没有特别频繁，也不会被发现。

此外，有信托人士对记者称，很多信托公司主动向银行资管部提供一种平滑收益的产品：在产品运行期间提取超额收益，提取出来之后在产品净值波动大的时候可以回冲，实际上完成了这个信托产品亦即理财产品的刚兑，但目前尚未对这种做法有监管约束。较为原始的做法是这样：在产品运行期间，假使第一天收益高于预期水平，先提取超额收益，第二天、第三天如果还高于预期，继续提取，如果产品一个月到期，发现这个月后期收益水平不达预期，产品没有达到银行纸面上给客户看的4.5%的业绩基准，假使之前提取了1000万现金，那么信托就在月底一次性将收益率回冲到4.5%。但这种模式有个问题，就是净值曲线非常粗暴，在产品临期时突然走高，因此银行不大愿意与信托这么合作。

升级的做法是更为灵活的对冲：第一天收益高，先提取超额回报做准备金，第二天收益低，立即用前一天提取的资金回冲，循环往复之下可以形成一条更为光滑的收益曲线。但这种模式不能解决收益率持续下滑鲜有超额回报的情况。

值得注意的是，这些产品间的“利益输送术”导致估值并不能反映市场真实情况，理财产品退回到保本时代，这与资管新规的理念是不相符合的。