2017年A股市场政策解读（一）：IPO审核整体提速

去年7月，亿凯资本证券部发布了《A股市场半年度报告》，作为对上半年A股市场的分析总结。新年伊始，我们也将第一时间为您回顾和预测A股市场。

概括

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2017年A股市场政策解读

1.上市

IPO审核全面提速

2017年，在推进经济去杠杆、金融服务实体经济能力不断增强、直接融资比重不断提升的政策背景下，IPO作为服务实体经济的重要手段得到监管支持，审稿速度明显加快。

IPO审核日趋严格

2017年9月，证监会公布了新一届发审委名单。新一届发审委上任后，不再区分主板和创业板。，整体过会率明显低于2017年上半年，过会企业整体质量有望进一步提升。

证监会出台减持新规，进一步限制上市后股东减持

2017年5月底，中国证监会颁布减持新规。本次修订对上市公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、上市前股东在二级市场减持股份行为进行了全面规范。. 大股东、董事、监事、上市前股东减持周期延长，信息披露更加充分，减持行为进一步规范。

对市场的影响：

（一）受IPO提速影响，市场上符合上市条件、有一定规模、符合监管指引的优质公司仍将坚定选择IPO。

（2）对于具有一定规模但不符合产业政策的企业，考虑境外上市更为现实；对于规模较小、刚刚触及上市标准但持续经营能力容易受到质疑的企业，可考虑将收购作为退出渠道。

(3)减持新规的出台，延长了Pre-IPO投资的退出周期，有利于引导Pre-IPO投资行为进一步回归理性。

2、重大资产重组情况

A股重大资产重组延续2016年从严监管态势

2016年，不断出台的重组新规对A股市场持续产生影响。支持重大资产重组融资的规模、用途和重组上市行为受到更加严格的监管。在此背景下，2017年A股重大资产重组交易整体处于相对低迷状态，交易数量和规模较往年均有明显下降。

再融资新规出台重大资产重组配套融资进一步规范

2017年2月，证监会发布再融资新规，明确上市公司重大资产重组配套融资必须在发行期首日定价，并限制发行股份比例。新规进一步遏制重组过程中潜在利益的转移，引导上市公司合理募集资金，提高资金使用效率。

修订A股重大资产重组信息披露准则遏制“忽悠式”和“跟风式”重组

2017年9月，监管部门修订了上市公司重大资产重组信息披露指引。通过缩短上市公司停牌时间、规范减持规则、明确穿透披露标准等一系列措施，遏制“愚行”和“跟风”重组。

监管层对中概股回归A股态度有所松动

自2016年暂停中概股回归以来，监管部门于2017年11月首次明确表态支持符合国家发展方向且具有一定规模的优质境外上市中资企业产业战略，掌握核心技术，参与A股公司并购重组；2017年最后一个交易日，360借壳江南嘉捷仅用了56天就通过了并购重组委的审核，标志着中概股回归终于出现松动迹象。

对市场的影响：

（一）受新规影响，A股重大资产重组市场整体仍处于相对低迷状态，不符合产业政策的并购重组将进一步受到限制。

（二）对符合国家产业政策、有利于产业整合和结构优化的并购重组，给予监管支持。

（3）监管层结束了对中概股“一刀切”的监管态度，类似360借壳江南嘉捷的交易或将再次出现。

3. 跨国并购

指导规范境外投资方向出台明确境外投资行业监管

2017年8月，国务院办公厅转发《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。《指导意见》将境外投资领域的审批/备案监管模式调整为“鼓励发展+负面清单”模式，将境外投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。指导意见的出台明确当前监管机构对境外投资的态度，鼓励合规、产业化的境外投资，同时加强境外投资真实性审查，推进境外投资立法监督管理。

国家发改委修订境外投资政策支持和鼓励符合产业政策的境外投资并购

国家发改委于2017年12月通过《企业境外投资管理办法》，新规取消了“小路”相关规定，减少了需要审批的交易范围，放宽了时点以获得批准/记录。此外，监管部门还对部分规则的具体操作细则、敏感行业分类、审批有效期等进行了修订。

对市场的影响：

（一）境外投资并购监管意见相继出台。对国家支持和鼓励的行业，监管部门将进一步简化境外投资并购手续。

（二）对于国家不鼓励、不支持的行业，境外投资并购仍将严格监管。

四、新三板

调整新三板上市条件和分级标准

2017年9月，股份转让公司发布修订后的上市条件基本标准适用指引。《指引》取消了2016年9月实施的上市准入负面清单，统一了不同行业公司的上市标准，同时对拟上市公司的申报、财务报表基准日和持续经营记录进行了规范。报告期内已得到监管。《指引》明确了对拟上市公司业务和可持续经营能力的要求，有利于提高上市公司的整体素质。

分级标准方面，2017年12月底，股转公司公告修订上市公司分级标准和创新层维护标准。在创新层准入标准方面，新规降低了盈利能力要求，但通过提高营业收入和股权标准，提高了对公司在创新层经营稳定性的要求。

新三板股票交易方式的变化，引入集合竞价机制

2017年12月底，股转公司发布了新制定的新三板股票过户细则。本次修订增加集合竞价过户方式，同时将协议过户方式改为盘后交易方式。

创新企业信息披露要求严格

在信息披露层面，股份转让公司12月底新制定的《上市公司信息披露细则》规定，创新型公司需要披露季度报告、业绩报告和业绩预告a股集合竞价时间最新规定，更贴近上市公司在与财务报告相关的披露要求方面。创新层企业在比基层企业更广为人知、享受制度红利的同时，也需要承担更多的信息披露义务。

对市场的影响：

（一）2017年以来，股份转让公司相继修订了新三板的上市标准、分级标准、交易方式和信息披露等，各项新规的陆续出台，将有助于新三板市场整体规范性的提升。

（2）由于目前的集合竞价制度并非连续撮合，投资者门槛并未放宽，新规能否显着改善新三板市场流动性，增加市场活跃度，有待市场进一步检验。

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2017年A股市场数据汇总

1.上市

一、声明

受益于2016年底IPO审核政策利好，2017年IPO申请人数维持在较高水平，IPO申请人数达到412家，较2016年增长18%。2017年上半年，IPO申请人数为223家，下半年有189家公司进行IPO申报，申报速度有所放缓。

易开聚焦行业（包括高科技、泛娱乐、新消费、医疗健康四大新经济行业，下同），2017年申请IPO的公司137家，与2016年的135家基本持平其中，受重大资产重组政策限制，泛娱乐行业企业IPO备案量大幅增加。2017 年有 20 家公司申请 IPO，比 2016 年增加 54%。

2.回顾

2017年，监管层坚决整治IPO“堰塞湖”。证监会全年共审核466家IPO，较2016年审核数量大幅增加，增幅达76%。另一方面，虽然证监会的审核速度有了很大的提升，但审核却持续趋严。2017年IPO审核通过率为82%，较2016年下降11个百分点。尤其是2017年下半年新发审委上任后，IPO审核更加严格：下半年2017年IPO通过率仅为76%。

2017年，易开聚焦行业的167家企业通过国家发审委审核，134家企业通过会审，通过率80%，通过率较2016年下降10个百分点。其中。其中a股集合竞价时间最新规定，泛娱乐行业企业IPO监管较为严格，年通过率仅为63%，远低于平均通过率。

3.问题

2017年A股IPO市场较为火热，全年有419家公司发行419只IPO，募集资金总额2186亿元，同比分别增长69%和34%。在募集总额大幅增加的背景下，单笔交易平均募集金额有所下降，从2016年的6.6亿元下降至5.2亿元。

易开关注的2017年行业企业IPO发行也表现不俗。全年IPO发行142只，募资总额741亿元，同比分别增长56%和34%。其中，新消费行业和医疗健康行业公司IPO发行最为火爆：2017年，发行人数量分别达到61家和42家，较2016年增长74%和100%；2017年发行规模达到401亿元、198亿元，分别比2016年增长105%和69%。

2、重大资产重组情况

1.计划

2017年A股上市公司重大资产重组继续受到2016年重组新规的影响，重大资产重组交易处于相对低迷状态。2017年全年，A股公告预案/草案中的重大资产重组241宗，交易规模8634亿元，较2016年分别下降34%和36%。

易开关注2017年各行业公告预案/征求意见稿中重大资产重组的下降，其中高科技、泛娱乐、新消费、医疗等行业公告预案/征求意见稿分别为37项、39项、33项。健康产业，分别。、19宗，较2016年同期分别下降23%、37%、27%和53%。泛娱乐行业受监管政策影响，市场对重大资产重组的预期持续降低；在医疗健康行业，由于近年来行业并购热潮，优质标的逐渐减少，越来越多的优质企业通过IPO登陆资本市场。

2.回顾

2017年，证监会并购重组委大幅降低重大资产重组审核频次。全年仅召开会议78次，与2016年召开的103次相比降幅较大。2017年证监会共审议重大资产重组172起，较2016年下降37%。2016年和2017年通过率分别达到91%和93%，通过率保持稳定。可见，通过并购重组优质资产证券化是当前监管政策下较为清晰和安全的路径。

此外，2017年底，360借壳江南嘉捷通过并购重组委审核，这是2016年监管收紧以来首例中概股回归A股。

易开聚焦行业公司全年共成交59笔，其中高科技、泛娱乐、新消费、医疗健康等行业成交笔数分别下降39%、53%、25%，分别较去年同期增长50%。易开关注行业重大资产重组交易数量下降趋势和预案交易数量下降趋势。

3.终止

2016年上半年、2017年下半年和2017年下半年终止的重大资产重组交易数量分别为41笔、67笔、57笔和38笔。在易凯重点关注的行业中，2017年终止的重大资产重组交易数量为48起，同比下降9%。

2016年年中以来，重大资产重组监管政策趋严，已公告的交易逐渐开始终止，终止交易在2016年下半年达到顶峰，此后市场逐渐回归理性。上市公司对重组项目更加谨慎。较大的项目通过协商终止。

3、新三板

2017年大部分时间，由于政策红利并未显现，市场交易持续不活跃，新三板市场新挂牌数量大幅下降，从2016年的4734只降至2147只，降幅高达55只%; 与2017年上半年相比，新房源数量下降趋势也十分明显。2017年上半年和下半年，新上市数量分别为1282套和865套，环比下降33%。由于市场累计上市公司超过10,000家，定增金额并没有明显下降。2017年，新三板挂牌公司定增额共计募集资金1283亿元，较2016年下降4%。

受市场影响，易开新三板重点关注的行业企业新挂牌量出现一定程度下滑。新上市方面，易开聚焦行业2017年完成960家，同比下降43%。不过，宜开关注的行业新上市公司数量占当年所有新上市公司的比例从2016年的36%上升到45%。新经济公司逐渐成为新上市公司的主力军。新三板。定向增发方面，2017年易开聚焦行业公司募集资金608亿元，较2016年增长15%。2017年易开聚焦行业公司平均单笔固定增资额约为5000万元，而在所有定增交易中，交易金额在亿元以上的仅占10%，定增金额普遍偏低。可见，新三板定增市场的主流仍是中小企业。

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外表

1.上市

IPO审核速度持续加快，审核持续从严

监管层将继续推进市场化审核机制，新股审核速度将延续2017年水平，但审核标准不会降低，特别是严控企业持续盈利。

港股实施重大改革措施，进一步提升对新经济公司的吸引力

港交所今年出台了一系列拥抱新经济公司的改革措施，包括允许不同股权结构的新经济公司同股同股、没有收入的生物科技公司在主板上市，允许符合条件的新经济公司在主板上市。新经济企业第二次赴港。上市。我们预计香港市场将在2018年快速实施这些新规并完善相应的配套指引。此外，两地监管机构还将进一步推进H股“全流通”工作，“一成熟，一推出”。

2、重大资产重组情况

重大资产重组活动将增多

标的所属行业符合政策导向，有利于提升上市公司核心竞争力的重大资产重组仍将得到监管层的支持，活跃度将有所提升。

少数符合监管指引的优质中概股公司将走上回归A股之路

预计在未来较短的时间内，监管部门对中概股回归A股仍将维持一案一议的原则。仅少数优质中概股公司符合监管指引、掌握核心技术、有规模的企业可选择回归A股。

部分领域或将受到更严格的监管，重组活动将更加规范

盲目跨境并购、准借壳、与实体经济相关性较低的行业仍将受到严格监管。

3、新三板

短期内不会出台新规

2017年底新规的密集出台，预计会对市场产生一定的积极影响。新规实施后，监管部门应允许市场运行一段时间，观察市场流动性和活跃度的变化。

降低投资者门槛和连续竞价的制度有待进一步研究

新三板市场各项机制仍需进一步完善，以增加市场活跃度和保护投资者利益，降低投资者门槛，推出连续竞价制度等仍需进一步研究。