资产重组与借壳上市的操作比较

资产重组与借壳上市的操作比较

晨哨并购 | 来源

PE早餐会｜重组

资产重组与借壳上市有什么关系？ 要弄清楚两者之间的关系，我们首先要知道这两者分别是什么意思？

什么是资产重组、借壳上市？

资产重组，是指企业资产的所有者和控制者与外部经济主体之间，对资产分配进行重组、调整、配置的过程。 也可以理解为对企业资产的权利再分配。 目前，资产重组在我国的概念较为模糊，已成为描述与上市公司有关的所有重大非经营性或异常变化的总称。

借壳上市是指民营企业通过向已上市但市值较低的公司注入资产，取得其控股权，并利用上市公司的上市地位，使母公司的资产上市。 . 通常，空壳公司会更名。 更直接地说，借壳上市是指通过资产收购、资产置换等方式取得上市公司的控股权，公司可以通过增发上市公司股份筹集资金，从而达到上市目的。

资产重组与借壳上市的关系

资产重组一般通过发行股票的方式进行，投资方向为购买资产。 可见上市公司资产置换停牌一般要多长时间，发行股票的资产重组是增发购买资产，是增发的另一种定义。 重大资产重组为何火爆？ 原因是资产重组对违法违纪的要求较低，没有立案，负责人辞职可以继续； 没有规定36个月的行政处罚和12个月的公开谴责。 该法案给出了这样的一般限制，即终止期限仅为 3 年。 此类规定大大放宽了可进行资产重组的公司范围，重大资产重组成为ST的救命稻草。

借壳可以说是一次监管更加严格的重大资产重组。 控制人发生变更，资产金额达到上年的100%。 该批准等同于首次公开募股。 借壳上市将涉及大规模交易。 为保护中小投资者利益，必须按照有关规定充分、准确、及时地披露关联交易信息。

并购的意义分析

除了常规意义上的资本扩张效应，并购还有一个指向0的特殊意义

一、并购重组可成为国企混合所有制改革的“信号灯”

国有企业与民营企业的资本组合在实践中往往存在信息不对称、合作伙伴难找、交易价格互认不佳等问题，导致成功率低。 除了二级市场的股票发行和股权转让，民营企业不仅可以在多个市场标的中择优选择，还可以灵活决定自身股权嵌入的规模和深度，发挥市场高效灵活的导向作用机制得到充分发挥。 显现。 此外，混改不局限于民营企业投资国有企业的单一方向。 国有企业还可以根据资本市场信号，捕获和寻找可以进行股权嫁接的民营上市公司，从而提高混合所有制的整体覆盖率和成功率。 速度。

2、并购重组可成上市公司股权质押风险“墙”

统计显示，目前A股市场97%以上的上市公司存在股票质押。 质押企业总数达到3466家，整体质押市值达到4.92万亿元。 大约有150家公司，部分公司的质押比例达到70-80%，而大股东质押比例超过90%的公司有470多家。 受多方面因素影响，今年A股受基本面影响大幅下挫。 市值近3万亿的质押股票已经或已经面临爆仓风险，而这种风险的传染可能引发的系统性金融危机风险后果不可估量。 保持证券市场平稳健康发展，允许符合条件的私募股权投资基金和保险资金通过非公开发行、协议转让、大宗交易等方式参与上市公司并购重组。 解决股票质押困境，同时快速隔离清算风险，恢复其良性发展本领上市公司资产置换停牌一般要多长时间，同时优化上市公司股权结构，加强公司治理结构科学化程度，确保公司稳健发展。长期发展优质上市公司。

三、并购可能成为部分边缘上市公司的“生存圈”

在A股市场，有很多上市公司破股、亏损，但市场前景还是不错的，这些公司治理水平也很好。 他们目前处于靠自己的两难境地，但如果能引入并购的外力，就能迅速产生物理变化和化学反应。 咸鱼翻身、乌鸡成凤的结果发生在这些边缘企业身上也就不足为奇了。

客观地看，除了近两年部分行业和少数上市公司的“忽悠”重组引来监管部门的严格监管外，政策层面普遍为上市公司并购重组提供热度、重组和传输。 由此，A股上市公司并购重组占企业并购总额的比重持续上升，资本市场成为中国企业并购重组的重要平台。 最新数据显示，A股市场并购上市公司近3000家，同比增长69.5%，超过去年总和； 成交金额近1.8万亿元，同比增长46.3%，接近去年水平。 尤其值得指出的是，只有117宗并购交易需要证监会审核，行政许可占比从去年的不足10%进一步下降至4%，市场活跃度有所回升。大大增加。 据动态观察，目前国内不少行业产能过剩仍存，整合需求依然存在，部分上市公司主营业务难以为继，转型升级需求将长期存在，监管机构的权力下放程度也将增加。 这些因素都将推动并购持续活跃，并购的市场阵容将不断扩大。

当然，我们要强调的是，A股市场一直存在着一种“邪风”，尤其是上市公司的并购重组，更是迷雾重重。 事后监督，严厉惩处违法违规行为。 同时，中介机构也应发挥好资本市场“守门人”作用，改制企业要自觉坚守和严守自身道德底线，及时向市场披露真实信息。 . 只有这样，并购重组才能在政策预期和投资者预期中形成强大的正反馈作用。

借壳上市的操作流程

01：前期准备

1.收购人聘请财务顾问机构。 2、协助公司选择其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。 3、对公司业务和资产进行前期尽职调查，协助公司起草资产整合方案，确定拟上市资产范围 4. 财务顾问根据收购方需求寻找合适的壳公司，对壳公司价值进行初步评估 5. 制定谈判策略，安排与壳公司相关股东的谈判，以及制定重组计划和工作时间表

02：制作申请材料

1、重大资产重组报告书及相关文件 2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件 3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 4、本次重大资产重组涉及的相关协议、合同、决议 5、其他文件对于此次重大资产重组

03：证监会审核

1、壳公司按规定申请停牌，并定期向社会披露进展情况。 2、交易结构、价格等经壳公司授权批准。 3.按中国证监会要求申请相关文件。 5、重组委委员表决决定项目行政许可事项

04：实施借壳计划，持续监管

1、本次资产转出、转入经中国证监会批准。 2、涉案资产重组。 3、重组后企业人员搬迁情况。 4、壳公司债权债务的继承。 对上市公司的控制 6、根据重组情况，独立财务顾问将对上市公司进行1至3个以上会计年度的持续监管 7、培育公司旗下其他优质业务和资产，逐步向上市公司注入资产，扩大市值规模，推进资产证券化 8.在法律法规和证监会规定的条件下，通过配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司流动资金

关于发行股份购买资产发行价格调整机制的问答

问：如何理解《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定？

答：上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设立发行价格调整机制，以保护上市公司股东的利益. 发行价格调整方案的设置应当符合下列要求：

1）发行价格调整方案应当根据市场和行业指标的变化，且上市公司股价与最初确定的发行价格相比必须同时发生重大变化。

2）发行价格调整方案应有利于保护股东权益，应建立双向调整机制； 如仅为单向调整，应说明原因，是否有利于保护中小股东。

3）价格调整的基准日要明确、具体。 股东大会授权董事会决定发行价格调整的，董事会应当在价格调整条件触发后审慎、及时地履行职责。

4）董事会决定在重组方案中设立发行价调整机制时，应当充分评估和论证发行价调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护，并进行信息披露。

5）价格调整条件触发后，董事会根据股东大会的授权作出是否调整发行价格的决议。 决定调整发行价格的，应当充分评估论证本次发行价格调整可能产生的影响、调整价格的合理性、是否有利于股东保护等，并进行信息披露，并应当同时披露董事会对该决定的勤勉义务和责任； 决定不调整发行价格的，应当披露原因、可能产生的影响、是否有利于保护股东等，并披露董事会对该决定的尽职情况。 独立财务顾问和律师应对上述情况进行核查，并出具明确意见。

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