150亿！再出发？豪威花落韦尔股份，全球传感器巨头登陆A股！

　2016年2月，以华创投资为首的中国财团设立并购基金北京豪威，以19亿美元对价成功私有化纳斯达克上市的图像传感器巨头豪威科技OmniVision。2016年底，北京君正推出预案，拟作价120亿元收购并购基金北京豪威。

　　这一交易是去年底最大、最受人关注的跨境并购之一。然而，随着北京君正公告收购“无法继续推进”，对豪威的交易在今年3月份不得不选择终止。2017年8月，韦尔股份发布公告，打算收购北京豪威86.4793%股权。

　　但由于北京豪威一名股东珠海融锋，明确反对其他股东将股权转让给韦尔股份，同时表示无意放弃优先购买权。韦尔股份收购豪威OV的交易被迫宣布终止。

　　2018年8月15日韦尔股份发布重大资产重组交易预案，作价约150亿元，再次收购北京豪威，此次收购股权占股79.93%。那么这次收购可以成功吗？

　　并购作为“皇冠上的明珠”，因为涉及方面众多，不确定性也最大，需要对资本运作和产业整合都拥有比较强的判断力。

　　尤其是交易结构设计对交易达成的效率影响非常大，早日整合，可以实现更高收益。设计好的交易方案需要对市场、企业、监管都有比较深刻的理解，对这方面感兴趣的小伙伴可以参考并购汪48节线上课，系统性学习经典资本运作案例、交易方案设计和监管边界变化等。

　　小汪@并购汪首先来回顾OmniVision的私有化交易，以及北京君正对豪威的收购，再来一一分解。

　　01

　　国祥传感器巨头：豪威科技OmniVision

　　首先，小汪@并购汪还是简单介绍豪威科技。

　　豪威科技的主营业务为CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售，属于集成电路行业。

　　图像传感器是组成摄像头的重要组成部分，而豪威科技是CMOS图象传感器领域无可争议的巨头之一。

　　豪威科技的芯片主要应用于智能手机、车载摄像头、医疗摄像头、监控设备、无人机系统、笔记本电脑和AR/VR摄像头中。

　　(北京豪威的业务结构)

　　在安防市场豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、BYD、长安、吉利等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。

　　根据YOLE的公开报告数据，美国豪威是处于市场领先地位的半导体图像传感器研发制造企业，2016年市占率情况如下：

　　数据来源：Yole Development

　　根据 BDO 编写的CCD/CMOS 图像传感器市场分析，豪威在笔记本电脑市场占有率为46%，在手机领域市占率20%，媒体领域69%，安防领域56%，汽车领域29%，娱乐领域16%。

　　(北京豪威的产品市占率)

　　在安防市场豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、长城、比亚迪、长安、Toyota、Honda、吉利等等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。

　　在手机市场；豪威是华为、小米、OPPO、VIVO、HTC、华硕、Motorola、LG、松下、Micro-Max(印度)，Reliance(印度)的供应商。随着微信和自媒体的发展，前置摄像头使用已成为常态。豪威在前置摄像头市场占有率很高，在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势，已经占据了市场先机。

　　在娱乐、电脑和其他领域，其主要客户则有Sony、惠普、三菱、JVC、Ambu、Verathon、Ankon等。

　　豪威所有收入中，手机收入占比最高，基本都在60%以上，来自安防和汽车领域的收入也都占比10%以上，另外，其近80%的营收都来自于中国。

　　2016年、2017年、2018年1-5月，豪威分别实现营业收入79.57亿元、90.5亿元和35.27亿元，分别实现净利润-21.25亿元，27.66亿元和1.99亿元。(以上数据未经审计)

　　根据之前交易公布的预案书，豪威此前2016年1-9月其净利润是7.53亿元，而此次公布的2016年全年净利润为-21.25亿元，金额相差非常悬殊，但是由于没有公布详细财务报表，小汪@并购汪就不在这里多做分析，整体来看，公司业务结构稳定，但是业绩波动明显。

　　(北京豪威财务数据) 02 豪威OmniVision私有化缘起

　　豪威OmniVision的私有化，其实和北京市政府设立的集成电路产业基金有很大关系。

　　2014年6月份，为促进集成电路行业发展，北京市成立了总规模为300亿元的集成电路股权投资母基金，并对外公开遴选基金管理公司。清华控股和聚源资本联合成立的华创投资，成功通过遴选当选为母基金下设计和封测子基金的管理人。

　　由于新兴市场的集成电路企业发展迅速，发达国家集成电路企业发展业绩趋于稳定或下滑，境外部分发达国家主体资本市场上对其国内上市的部分集成电路企业市值存在一定程度的低估。

　　同时原本作为苹果供应商的豪威，此时正好被索尼取代，丢失了苹果这个最重要的客户，因此股价快速下跌。

　　华创投资认为处于价值洼地的豪威是一个私有化的好机会。

　　于是华创投资作为集成电路设计与封测子基金的管理人，作为牵头方，引入了华清基业和嘉兴豪威投资、CITIC Capital Holdings Limited(中信资本控股有限公司)、金石投资有限公司、珠海融锋股权投资合伙企业(有限合伙)等投资人共同组成了收购财团共同实施了豪威的私有化。

　　2.1 　并购基金北京豪威，19亿美元私有化

　　2014年8月，由华创投资为代表的私有化财团向美国豪威发出非约束性现金收购要约。

　　豪威股东接受的私有化价格为每股29.75美元，这一价格与豪威科技前一日在纳斯达克市场的收盘价相比有12%的溢价。以29.75美元/每股计算，私有化交易总作价为19亿美元。

　　根据财团的融资安排，19亿美元私有化总作价中，11亿美元为并购基金股权融资，剩余8亿美元为债权融资。具体如下

　　1)股权出资11亿美元

　　11亿美元来自并购基金5名股东出资。

　　2)债权融资8亿美元。