【干货】本文系从多起收并购实务中总结的经验

【干货】本文系从多起收并购实务中总结的经验

谢世礼撰

由于股权变动快、税费相对较低，股权收购成为房地产企业并购中的首选交易方式。作为收购方，除了目标公司的土地、在建工程、资产等作为重要考量因素外，核心关注的是或有负债。

一般情况下，收购方会聘请专业人士从业务、财务、税务、法律等方面对目标公司的各种情况进行调查，作为双方在后续商务谈判中关注的重点，最终达成股权转让合同或股权转让合同。转让和债务承担合同以锁定利益并平衡各自的风险。

本文结合多次并购中总结的经验，从法律和商业角度探讨或有负债的认定。

1、关注交易对方基本情况

作为收购方，了解交易对方的基本情况是最基本的功课，比如目标公司的股东是国有企业还是民营企业，股东是公司还是自然人，注册地址是否与实际营业地点一致。

现在通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网等网络渠道，您可以轻松获取交易对方的基本信息。

2、关注标的公司表内外负债情况

关注目标公司财务报表中反映的负债情况。核心问题是公司的所有负债是否都得到充分披露。如果不是，则需要尽可能多地核实，以显示真实的负债。例如，目标公司可能以公开股份和实际债务的形式获得借款。该部分借款金额并未真实反映在财务报表中，故应在尽职调查报告中还原并披露该部分债务金额及其背景。

3、关注目标公司的担保债务

目前的融资风险控制方式包括股权质押、资产抵押、对股东和实际控制人的连带保证责任等。对于此类可能承担担保责任的或有负债中房重实地产股份有限公司，需要仔细查阅相关文件，以确定具体数额以及与标的公司的关系。有关金额。例如，标的公司名下开发的项目均未单独设立项目公司，关联公司众多，相互之间存在担保关系。这种股权收购对收购方来说风险极大。如果需要进行收购，则需要在进行收购之前采取适当的方式隔离风险。

4、关注标的公司的合同债务

标的公司股权转让是否存在纠纷、是否被查封、股权是否被保管等都需要关注。

地款是否全额支付，谁支付中房重实地产股份有限公司，是否会收取高额滞纳金？开工、完工时间是否与合同相符，是否需要违约金？土地是否空置，是否会被收回？该项目应支付多少费用，是否会出现高额索赔，应成为关注的焦点。

需要特别提醒的是，如果要解除已经签订的合同，一定要慎重评估自己需要承担的后果，以及是否会影响以后的发展。

五、关注重大诉讼、仲裁和行政处罚中涉及的或有负债

如果目标公司出现资金周转问题，往往会在一段时间内增加大量的诉讼或仲裁。如果目标公司已经资不抵债，短时间内无法快速交易。如果需要收购，则必须仔细考虑所涉及的成本。时间和金钱成本。

至于行政处罚问题，需要关注当地住建委、规划和自然资源局、税务局等行政机关是否对标的公司进行了处罚。

6、关注涉税或有负债

有多少征地费发票，土地增值税是否清算？

目标公司与政府之间的土地收购协议或合作协议确定了土地交易单价，挂牌地价部分先交后退。项目公司获得政府返还的土地款，标的公司需要缴纳所得税。

股东是股权转让产生的自然人代扣代缴义务人，必须一一识别目标公司股东要求收购方纳税的风险等涉税风险。

以上只是从几大方面提出的关注点。在实践中，或有负债的认定是一个难题，但仍有迹可寻，可以进行有效的认定。只有不断总结经验，才能在实战中取得先机。

谢世礼律师

百君律师事务所合伙人谢世礼律师。为恒大、龙湖、金融街、蓝光、五一实业、海诚等多家知名企业的房地产提供并购服务，涉及金额超过100亿元。

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