【资产管理课直播】2020万元罚款行政处罚，中信银行被处罚

【资产管理课直播】2020万元罚款行政处罚，中信银行被处罚

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2月21日，北京银保监局向中信银行股份有限公司公示行政处罚信息披露表，责令中信银行改正，并处行政处罚总额2020万元罚款. 中信银行被处罚的原因是多方面的，其中包括“理财资金违规投资非上市房地产企业股权、并购贷款真实性核查不充分、借款人变相用其代替已支付的土地出让金等”。项目公司。”

由此可见，商业银行在办理房地产项目公司并购业务时，除了要注意一般的信用合规外，还要特别注意并购资金的来源和使用情况。

对于并购，收购方的融资渠道可以是债权基金，也可以是股权基金。

本文从并购资金来源入手，比较了不同金融机构资金在房地产项目公司并购业务中的应用情况。

01 并购的定义

根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》，通则第一章指出，并购是指通过转让现有股权进行的境内并购。 、认购新股权，或收购资产、承担债务等为实现合并或实际控制标的企业或已设立并持续经营的资产的交易行为。在财务会计中，并购的类型包括新设并购、吸收并购和控股并购。根据财税[2009]59号文，股权收购、资产收购、合并均属于企业改制形式。并购 交易可以通过收购方或收购方的全资子公司进行。在并购方式上，除母公司收购子公司外，子公司还可以通过增发股份的方式收购母公司，即反向并购。合并和收购有多种类型。根据本文内容和并购性质，股权并购分为单一资产主体并购和符合业务定义的并购。02 并购的会计处理简介在会计处理方法上，并购无论标的是资产（或与负债的组合）还是权益，都是分开的。符合会计意义上的合并，合并标的必须满足业务三要素，即投入、加工和产出能力，进而区分是否属于同一控制下的合并，以及对价（公允价值）大于合并标的的公允价值。商誉的价值可以在合并报表中体现。下面对比一下非同一控制下并购的两种会计处理方法。商誉的价值可以在合并报表中体现。下面对比一下非同一控制下并购的两种会计处理方法。商誉的价值可以在合并报表中体现。下面对比一下非同一控制下并购的两种会计处理方法。

・ 单一资产主体的并购会计处理

所谓“单一资产实体”（single asset entity）是指在一个实体的总资产中，绝对比例为特定的、可辨认的不可替代资产的价值，除其他资产和负债的价值外的价值都是微不足道的。因此，该实体的未来现金流量也高度依赖于该特定可识别资产。“单一资产实体”的常见例子是为特定房地产开发项目、特定投资物业或特定区域或矿产而成立的项目公司。对于单一资产主体的并购，一般不认为构成业务，因此合并报表不确认商誉（或利润）。值后，剩余金额应归属于特定可辨认资产。A公司斥资1,000,000,000元收购项目公司母公司，会计处理相同，如下： 借：长期股权投资1,000,000,000元其他资产的公允价值与账面价值如存在价值差异，借记或贷记资产处置损失或投资损益等。合并报表会计处理如下：借：资产（收购标的）1,000,000,000元贷：长期股权投资1,000,000,000元

・构成企业并购的会计处理

A公司以人民币1,000,000元购买了公允价值为人民币9,000,000,000元的子公司。亿元贷款：长期股权投资10亿元

03 并购资金来源 并购资金来源除收购方自有资金外，还包括银行、信托、私募股权基金提供的资金。

・ 银行资金

银行提供资金的主要方式是并购贷款。根据银监会并购贷款指引，并购贷款是指商业银行向收购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款和费用的贷款。同时，银行也可以采用并购基金的模式参与股权并购项目，提供的资金来自银行部分理财资金（具有相关投资经验的高净值客户和风险承受能力强，通过私人银行提供的理财产品）。通过理财子公司参与股权投资并购业务，不受银行参与限制。银行并购贷款是成本最低的并购资金，但监管要求严格，

・ 信托公司

信托公司可以提供并购贷款和股权投资，也可以通过设立SPV、PE子公司、基金子公司等新主体，专门从事并购业务。信托公司参与并购业务的特点是并购贷款成本明显高于银行，信托公司自身固有资产和信托基金股权投资比私募股权投资基金更受监管。但信托公司可以采用多种业务模式参与同一并购业务，更加灵活。

・私募股权投资基金

私募股权投资基金是投资于非上市或非交易股权资产的私募股权基金。当然，根据2019年12月23日最新的私募基金备案须知，其投资范围还包括：可转换债券、市场化及法制化债转股、权益型基金份额，以及中国证监会认可的其他资产委员会。目前在我国，股权投资基金的募集形式只能是定向增发。它采用的组织形式包括公司型、合伙型和合同型。公司型私募股权投资基金可采用有限责任公司和股份有限公司形式，合伙型可采用有限合伙形式。实践中一般采用有限合伙基金的形式，但实际上采用的是有限责任公司的形式，因为根据公司法的相关内容，有限责任公司可以以同股实现同权异权，也可以以异权实现同股同权。，因此也可以广泛采用有限责任公司形式的私募股权投资基金。利用私募股权投资基金为并购项目提供资金的最大优势在于灵活性和全过程控制（分析如下）。缺点是融资主体成本较高。但考虑到可能出现的并购项目不及预期，股权融资可以规避一定的财务风险。对于私募股权基金而言，不利方的实际股权投资将面临更多的本金损失风险，但也可以通过结构设计和尽职调查质量的提高来规避一定程度的信用风险。私募股权基金参与股权投资时，应注意避免使用开放式股票和实物债权、扁平化或分层基金，以及基金组织形式的选择。04私募股权投资基金用于房地产项目公司并购的分析（一）私募股权投资基金与银行并购贷款比较

・ 私募基金灵活运用资金

私募股权基金可以收购只有土地的项目公司，也可以在项目公司成立进行土地招拍挂时参与投资。

・ 投后管理（过程控制）

股权投资管控更有效，因为在一定程度上持有股份并参与经营，或至少需要对各项重大决策行使决策权中房重实地产股份有限公司，投后管理基本能全面掌握建设期的各种风险随时。并购贷款贷后检查需要项目公司在项目进度、债务变动、项目变更、建设资金是否被挪用等涉及管理风险的法律纠纷等方面予以配合。尽管可能有合同或协议，但债务投资贷款的事后检查往往滞后。

・ 风险回报率的补偿

债权投资获得固定收益，风险较低。采用项目抵押担保方式。只要抵押变现后能够覆盖贷款本息，最终投资安全就可以得到保障；可以承担项目一定程度的损失。通过担保方式，如果保证人有支付能力，可以追回保证人。对于股权投资，项目必须具有一定的增值性，才能保证本金的安全，覆盖资金的机会成本。显然，股权投资对项目尽职调查的要求更高；同时，本文通过案例分析表明，只要私募股权投资的结构设计得当，项目的实际实现' 目标与预期相差不大（适度调整结论），股权投资仍将取得比债权投资更高更稳定的收益。（二）案例分析（对赌+模拟平仓）

・ 交易结构

以基层投资人与开发公司（或子公司代表）共同设立房地产有限合伙股权投资基金为例。机构投资者为有限合伙人，开发公司为普通合伙人和私募基金管理人，100%持股项目公司，股权投资形式以设立新的项目公司为例。基金交易结构为同股同权异利模式：机构投资者（有限合伙人）出资比例为60%，开发公司（普通合伙人）出资比例为40%。根据合伙协议，收益分配与亏损承担比例为58%：42%。有限合伙人的收益分配以会计收益分红或业绩投注分红为依据，业绩投注分红计入有限合伙人最终清算损益。合伙人只分配会计收益和股利，投资决策委员会为决策机构，成员人数和决策方式在合伙协议中约定。业绩对赌红利计入期末清算损益，不影响有限合伙人的会计损益，但资金收回时间不同（较早），故不确认为保本和收入。上述交易架构设计符合各项监管措施。

・ 案例设计思路

LP应最终分配纳入项目清算的收益（或损失），下同）；例如第12个月，完成80%的预售进度，将以预设销售进度的20%进行模拟清算（对应第24个月40%销售进度的一半）。第2至第4个业绩投注节点分别在第2至第4年末取得一定的销售进度。具体绩效 VAM 计划可复杂可简单。根据实际进度（以及与预期进度的差异）计算阶段性对赌分红中房重实地产股份有限公司，可有效规避固定支付义务（是否支付、支付多少），且不影响决算收益分配金额，故不确认为明确负债。

・ 案例数据

总投资277,107.2万元，其中有限合伙人出资166,264.32万元，占总投资的60%（对应有限合伙基金份额的60%），房地产开发公司出资110,842.88万元，占40%投资总额的百分比（对应有限合伙基金份额的40%）；在收益分配和亏损承担方面，有限合伙人和开发企业的比例为58%：42%；在经营决策方面，可根据项目情况采取不同比例的表决权；各合伙的内容按照有限合伙协议约定的比例执行。项目销售总收入40亿元。第一年末满足预售条件，第二年末至第五年末销售比例为4：3：2：1。项目主要数据见下表1。项目清算的收入和成本

表2项目会计收益分析

数据计算说明：以上主要数据中，为简单起见，销项税额采用销售收入与土地成本的差额计算，实际计算参照《物价征收管理暂行办法》 ――增加对房地产开发企业销售自主开发的房地产项目征税；土地增值税计算中，开发费用按《土地增值税暂行条例实施细则》相关比例扣除（不论是否存在借用行为），按实际累进税率；在土地增值税的计算和成本效益分析中，仅考虑增值税附加和土地增值税，不考虑与房地产转让和持有相关的其他税费。（销项税展10%，进项税展16%，不影响结论）

・ 正常收入情况下各方收入分析

在正常收益情况下，不产生会计收益，不分配股利。年度销售收入按预定比例分配（当年产生的销售收入与投资的差额作为现金流量分配）。2014年至2017年，每年年末，有限合伙人按销售收入的58%进行分配，普通合伙人每年按销售收入的42%进行分配，直至项目结束。本案例主要比较项目清算利润率和内部收益率。项目运营过程中产生的收入是销售还是预售（预收账款）不影响案例分析。相关数据如下： 表3项目正常收入内部收益率

表4 合伙人在正常收入情况下的现金流量（万元）

表5 正常收入情况下各方收入（万元）

如能实现预期销售目标，项目内部收益率为28.11%，项目投资（成本）收益率为30.72%。5年项目期年均投资13147.136万元。有限合伙人投资内部收益率为25.63%，有限合伙人投资（成本）收益率为28.33%。有限合伙人股权投资实现的收益远高于债权投资。普通合伙人按项目销售收入的0.42倍分配，最终实现净收入57157.12万元，项目5年期间平均每年净收入11431.42万元。普通合伙人投资内部收益率为31.85%，普通合伙人' s投资（成本）为34.02%。项目实现正常收益时，普通合伙人的各项收益均高于有限合伙人。

・ 项目进度及销售业绩为预期目标0.8倍时的收益分析

在这种情况下，没有会计收益，也没有股息。2014-2017年的情况与正常收入情况类似。每年年终，有限合伙人分配每年销售收入的58%，普通合伙人每年分配销售收入的42%；进度仅为预期的80%，有限合伙人基金每年可获得7000万元基金补偿，约为正常收入情况下有限合伙人年均净利润的53.24%；该金额可在清算时从收益分配中扣除。根据有限合伙人的净清算收益，将剩余收益分配给有限合伙人，或返还分配的资金；

表7 0.8倍收入条件下合伙人的现金流（万元）

表8 0.8倍收益条件下各方收益（万元）

在实现0.8倍总体目标的情况下，有限合伙人按照项目销售收入的0.58倍进行分配，每年年末将收到7000万对赌金，最终净收益19335.68万元. 有限合伙人投资内部收益率为11.52%，有限合伙人投资回报率（成本）为10.42。普通合伙人按项目销售收入的0.42倍分配，但第一年年末向有限合伙人支付7000万元，第二至第四年年末不足7000万元每年，第五年一次性补偿2.8万元 最终净收益23557.12万元，普通合伙人投资内部收益率10.90%，

在达到0.8倍总体目标的情况下，有限合伙人的内部收益率已经超过普通合伙人，有限合伙人的内部收益率高于其会计收益率。有限合伙人最终获得的现金流量等于项目清算收益的预定比例，可见对赌分红不属于名股和实物债权。对赌安排还为有限合伙人提供了一定程度的收益补偿，有利于吸引有限合伙人参与股权投资基金。（三）案例结论只要采用恰当的投资结构设计，且实际目标与预期目标（尽职调查结论）无显着差异，股权投资仍可以获得较高且稳定的投资回报。通过对赌安排，可以为有限合伙人提供一定的业绩补偿。当会计收益率下降时，由于分期业绩补偿，有利于提高有限合伙人的投资内部收益率。

05 结语 银行或信托公司为项目公司办理并购贷款，在合规方面，除了一般的授信要求外，还应关注资金的用途和资金的支付路径。银行使用理财资金进行股权投资时，资金来源只能通过私人银行提供的理财产品，仅限于具有相关投资经验、风险承受能力强的高净值客户。・股权投资和债权投资对金融家来说各有利弊。融资人在为并购融资时，可以根据风险收益测算、资金收购成本和灵活性，综合考虑不同金融机构的资金配置。・股权投资，对于投资人来说，