证监会起草《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意见稿)》

证监会起草《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意见稿)》

为了规范证券基金投资咨询业务，

保护投资者及相关方合法权益，维护资本市场秩序，证监会今日起草了《证券类基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）并向社会公开征求意见。

文件共38条，分五章：总则、资格条件、内部管理与业务规范、监督管理与法律责任、附则。

起草上述文件的原则包括：

一是实现“有序进出”。在大幅提高准入门槛的基础上，重启证券基金投资咨询机构准入，鼓励和支持规范治理、适应监管、资金实力雄厚的机构合法经营、许可经营，优化行业竞争格局;同时，补充制度供给，切实加强监管惩戒，加大违法违规成本，通过行政处罚或营业执照有效期续期，坚决清理不符合资质要求或严重违法违规的机构，促进行业新陈代谢和自我净化。

二是保持“双向平衡”。将机构内部控制要求与外部行为准则相结合，注重补充内部控制要求，要求公司完善公司治理，参照证券公司和基金管理公司标准，全面加强投资咨询机构内部控制、合规管理和风险管理体系。同时，对行为监管和功能监管规则进行整合更新，明确禁止出借转让许可证、代持股份、违规承诺收益、误导性宣传等突出违法违规行为。

三是实现“结构优化”。丰富和完善业务类型证券投资可行性分析报告，明确投资顾问服务可覆盖证券、基金、衍生品等各类标的，形成以证券投资顾问、基金投资顾问、研究报告三类为主体的业务格局，更好地满足客户的财富管理需求。

四是确保“风险匹配”。加强投资者适当性管理，要求投资顾问机构根据风险程度确定受众群体，确保业务风险特征与投资者风险承受能力相匹配。引导性投资顾问机构主要为资管产品和专业机构等机构投资者提供股票等高风险资产的投资建议，为普通投资者提供公募基金等相对低风险资产的投资咨询服务。

特别注意：

一、《管理办法》涵盖范围广，包括目前资产管理行业关注的基金投资咨询、基金投资咨询业务，以及证券公司证券投资咨询、证券投资咨询、证券研究报告出具等。《管理办法》对与投资者直接相关的业务进行了统一和规范，体现了加强对投资者合法权益保护的思路。

2、证券投资顾问业务资格和证券研究报告业务实行核准制度。基金投资咨询业务的资格是注册制。

3、市场普遍关注的管理投资咨询，具体规则由证监会另行制定。

4、从申请条件看，《管理办法》对无证金融机构的申请资格没有限制。领先的私募股权管理公司，尤其是资产配置私募股权管理公司，可能有机会尽早尝试。

附件：通知原文

第一章 总则

第一条 【立法目的】本办法依照中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称《证券法》）等法律、行政法规制定。《基金法》）、《证券

期货投资咨询管理暂行办法》（以下简称《咨询办法》）等法律、行政法规，为规范证券基金投资咨询业务活动，保护投资者合法权益，维护资本市场秩序。第二条 【业务定义】本办法适用于中华人民共和国境内法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的证券投资咨询、基金投资咨询、证券研究报告的发布以及其他证券和基金投资咨询业务（以下统称“证券基金投资咨询业务”）。本办法所称证券基金投资咨询机构，是指经中国证监会依法批准或者注册的从事证券基金投资咨询业务的机构。第三条 【业务类别】证券基金投资咨询业务包括以下几类： （一）证券投资顾问业务，是指客户委托，按照合同约定为客户提供中国证监会认可的证券及衍生品等投资品种的投资建议，协助客户作出投资决策的业务活动。（二）基金投资顾问业务，是指接受客户委托，按照合同约定为客户提供证监会认可的证券投资基金及其他投资产品投资建议，协助客户按规定作出投资决策或代客户办理交易申请的业务活动。

（三）发布证券研究报告，是指对证券市场整体或部分走势进行分析预测，或者分析证监会认可的股票、债券等证券等投资品种的投资价值和价格波动，向客户发表研究报告或者分析意见的业务活动; 从而直接或间接获得经济利益。（四）中国证监会认可的其他证券基金投资咨询业务。第四条 【经营原则】从事证券基金投资咨询业务，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、审慎勤勉的原则，以客户利益为先，遵守商业规范，遵守职业道德，不得损害国家利益。 公共利益和投资者的合法权益。证券基金投资咨询机构应当审慎经营，有效防控风险，确保业务范围和规模与其资金实力、人力资源状况、管理能力和风险控制水平相适应。第五条 【监督管理】中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和本办法的规定，对从事证券基金投资咨询业务的证券基金投资咨询机构进行监督管理。中国证券业协会、中国证券业基金业协会等行业自律组织应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对从事证券基金投资咨询业务的证券基金投资咨询机构实行自律管理。第二章 资格条件 第六条 【许可经营】 从事证券投资咨询业务，发布证券研究报告，应当依法经中国证监会批准。从事基金投资

咨询业务的机构为公开募股证券投资基金提供投资建议的，应当依法向中国证监会登记。从事证券研究报告发布业务的机构应当是依法取得证券投资咨询业务资格的证券公司或者证券公司依法设立的专门从事证券投资咨询业务的子公司。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。未经证监会批准或者登记，任何单位和个人不得从事或者变相从事证券基金投资咨询业务，不得使用“证券投资咨询”、“基金投资咨询”、“证券投资顾问”、“基金投资咨询”等类似名称开展经营活动。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。第七条 【管理投资咨询】符合中国证监会规定条件的从事基金投资顾问业务的机构，可以在客户授权范围内为客户提供管理投资顾问服务，代客户办理交易申请等事项。具体规则由证监会另行制定。第八条 【准入条件】申请从事证券基金投资咨询业务的机构除符合法律、行政法规规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）净资产不低于亿元;（二）股权结构清晰，权属明确，公司治理结构良好;（三）高级管理人员和从业人员符合本办法规定的条件;（四）有与其从事的证券基金投资咨询业务相适应的营业场所、信息技术系统和业务设施，以及健全高效的内控、合规管理、风险控制等制度;（五）近3年内或者成立以来未采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规而立案侦查或者整改的情形;（六）近3年或者成立以来未因重大违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚的;（七）中国证监会规定的其他审慎条件。

第九条 【股东要求】证券基金投资咨询机构的股东应当具备下列条件： （一）持股5%以上的股东为法人或者其他组织，核心主业突出，净资产不低于5000万元，财务状况和资本补充能力良好，近三年内或者成立以来未采取重大监管措施; 未因重大违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚。不存在因涉嫌重大违法违规正在立案侦查或者处于整改期的情形;（二）控股股东为法人或者其他组织的，除符合本款第（一）项规定的条件外，还应当连续三年盈利，净资产不低于五亿元;（三）股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元;除在金融行业工作10年以上、担任高级管理人员3年以上，或在证券投资、资产管理行业工作10年以上业绩良好，在职期间未采取金融监管部门重大监管措施的股东外， 未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚，通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统取得证券基金投资咨询机构股份不足5%的;（四）中国证监会规定的其他要求。证券基金投资咨询机构有外国股东的，该外国股东应当是所在国家或者地区依法设立的金融机构，其所在国家或者地区的证券监督管理机构还应当与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签署证券监督管理合作谅解备忘录。 委托，并保持有效的监管合作关系。

第十条 【一指一控】证券基金投资咨询机构的股东人数以及股东的控股股东、实际控制人不得超过二人，其中控股证券基金投资咨询机构数量不得超过一人。证监会另有规定的除外。第十一条【申请批准】申请从事证券基金投资咨询业务的，应当按照业务类型按照证监会的规定提交申请材料。申请期间申请材料涉及事项发生重大变更的，申请人应当自变更之日起5个工作日内向证监会提交更新后的材料。证监会应当依法审查申请材料，在规定期限内作出决定，并书面通知申请人。申请获批或者登记的，申请人应当在办理工商登记变更手续后，按照规定向证监会申请取得或者换发营业执照。取得或者换发营业执照后，方可开展证券基金投资咨询业务。第三章 内部管理与业务规范 第十二条 【公司治理与内部控制合规】证券基金投资咨询机构应当建立健全法人治理架构，独立规范运作，在场所、人员、业务、财务等方面严格与股东、实际控制人或者其他关联方分开，不得为股东提供融资、担保。 实际控制人或其他关联方。证券基金投资咨询机构应当严格按照证券公司和证券投资基金管理公司合规管理和内部控制有关规定，建立健全内部控制、合规管理和风险管理体系，全面有效覆盖证券基金投资咨询业务。证券基金投资咨询

机构应当突出主营业务，不得从事证券基金投资咨询业务以外的其他业务活动。经中国证监会依法批准或者认定的情形除外。第十三条 【集中统一管理】证券基金投资咨询机构应当对其从业人员和开展证券基金投资咨询业务的分支机构的业务活动实行集中统一管理。证券基金投资咨询机构向客户提供的投资建议、研究报告等，由公司内部通过集中统一的决策程序生成和调整，从业人员仅负责相关信息的传递和说明证券投资可行性分析报告，不得自行生成或调整，但证监会另有规定的除外。证券基金投资咨询机构不得在其住所地省级地方行政区划之外设立或者变相设立分支机构，但经中国证监会批准的情形除外;分支机构在其所在地省级行政区划内设立的，应当符合中国证监会规定的条件。第十四条 【人员资格要求】从事证券基金投资咨询机构业务推广、招揽客户、合同签订、投资建议或研究报告的形成、提供、投资建议、算法和模型的设计、运行和维护、客户回访、投诉处理等业务环节的人员，应当按照规定进行执业登记或者登记; 负责证券基金投资咨询业务的高级管理人员还应当具有3年以上证券或基金从业经验或5年以上其他财务经验，并在其所负责的业务中具有2年以上管理经验。证券基金投资咨询机构单独从事证券投资咨询、基金投资咨询或者发布证券研究报告的，具有规定工作条件或者资格，具有3年以上相关业务经验的人员不得少于10人;同时从事证券投资咨询、基金投资咨询或发表研究报告等证券投资咨询业务的人员，具有规定工作条件或者资格，具有3年以上相关业务经验的人员总数不得少于20人。

证券基金投资咨询机构不得聘用近五年内受到金融监管部门重大监管措施、行政处罚或者刑事处罚的人员。从事证券投资咨询业务的人员、从事基金投资咨询业务的人员不得兼任从事证券研究报告发布业务的人员。第十五条 【人事实务要求】证券基金投资咨询机构及其高级管理人员和其他从业人员应当诚实守信、审慎勤勉履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。从业人员向客户提供证券基金投资咨询服务时，应当注明机构名称、本人名称和执业注册代码，不得以个人名义向客户提供服务，不得同时在两家以上证券基金投资咨询机构执业。第十六条 【信息系统要求】证券基金投资咨询机构应当有健全的业务管理信息技术系统，涵盖证券基金投资咨询业务推广、客户征集、合同签订、投资建议或研究报告的形成和提供、信息披露、风险披露、投诉处理等所有业务环节，实现全程书面或电子化痕迹。 全流程，建立符合规定的灾难备份系统和应急预案。第十七条 【客户利益优先】证券基金投资咨询机构及其从业人员从事证券基金投资咨询业务，应当严格遵守客户利益优先的原则，不得为了自身或第三方利益损害客户利益，不得从事任何形式的不公平交易或利益转移。证券基金投资咨询机构应当建立健全利益冲突识别、评估、披露和处理机制，不得采取可能引起利益冲突的收费方式。

证券基金投资咨询机构应当加强关联交易管理;

准确识别关联方，严格执行关联交易审批制度，不得提供可能给客户产生利益冲突的投资咨询服务，但有充分证据证明相关服务有利于客户，且提供相关建议可能损害客户利益的除外， 应事先向客户披露关联关系，并征得客户书面同意。第十八条【适当性管理义务】证券基金投资咨询机构提供证券基金投资咨询服务，应当与客户签订书面合同，约定服务方式、费用报酬的支付、违约责任、投诉处理等，明确各方的权利义务。证券基金投资咨询机构应当充分了解客户，对客户进行分类，对其提供的证券基金投资咨询服务实行风险分级和分类管理，遵循风险匹配原则，充分披露风险，为客户提供符合其风险识别和承受能力的证券基金投资咨询服务。第十九条 【普通投资者特别保护】证券基金投资咨询机构可以为专业投资者提供股票、结构性产品、证券衍生品等高风险资产的投资咨询服务。证券基金投资咨询机构原则上不得向专业投资者以外的客户提供前款规定的服务，经明确告知客户不适宜接受前款规定的服务后，除客户仍自愿要求接受相关服务外，应当符合下列条件： （1）每份投资建议书事先充分披露风险，包括但不限于以显著方式说明可能发生的最大损失，客户签署风险通知书;（二）投资计划书应当由投资计划书产生部门以外的独立研究部门出具，并有其他证券基金投资咨询机构的研究报告或者分析意见支持;（三）以组合投资形式提供投资建议，建议投资单一高风险资产的配置比例不超过10%;（四）单名从业人员服务的客户人数不超过50人;（五）对现场服务全过程进行记录或者记录，并留下互联网等非现场服务全过程的电子痕迹和档案;（六）通过信息技术系统有效监控关联交易、投资咨询等当日或反向交易;（七）中国证监会规定的其他审慎要求。

第二十条 【外包限制】证券基金投资咨询机构可以委托具有相应证券基金投资咨询业务资质的机构为其提供研究报告、投资建议、算法和模型的设计、运行和维护。证券基金投资咨询机构不得因委托而免除对客户的义务和责任。第二十一条【禁止规定】不得从事下列行为：（一）传播虚假、误导性或者重大遗漏信息的;（二）向客户承诺不损失收益、本金，或者限制损失的数额或者比例;（三）非法与客户约定分享投资收益或者分失的;（四）侵占、侵占客户财物的;（五）利用委托人的资产或者职位便利，为客户以外的人谋取利益的;（6） 建议客户为获取佣金或其他不正当利益而进行不必要的交易;（七）租赁、出借、转让证券基金投资咨询业务资质，或者以承包、租赁、出借、合资、合作、委托等方式将分支机构交他人经营管理;（八）为违反法律法规或者故意逃避监管的证券基金经营活动提供便利的;（九）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。第二十二条 【禁止股东】证券基金投资咨询机构的股东、实际控制人应当依法行使权利、履行义务，不得有下列行为：（一）虚作假出资或者提取出资的;（二）未经批准委托他人或者接受他人持有、管理证券基金投资咨询机构的股权，或者认购、转让、实际控制证券基金投资咨询机构的股权的;（三）未经股东（大）会、董事会依法决议，干预证券基金投资咨询机构经营活动的;（四）要求证券基金投资咨询机构利用客户资产为自己或者他人谋取利益，损害客户合法权益的;（五）中国证监会规定禁止的其他行为。

第二十三条 【风险准备金】证券基金投资咨询机构向客户提供管理投资咨询服务或者高风险资产投资咨询服务的，应当按照中国证监会的规定计提风险准备金。风险准备金由具有资金托管资质的商业银行在开立存款的专用账户中存入和支付。账户不得与其他账户混用，不得包含其他性质的资金。风险准备金不得用于弥补因证券基金投资咨询机构违反法律法规、违反合同约定、操作失误或技术故障给客户造成的损失，或进行现金管理、投资证监会认定的低风险、流动性强的证券。 如政府债券、投资级公司债券、货币市场基金、央行票据等。第二十四条 【资料保存】证券基金投资咨询机构应当妥善保管客户委托文件、核查资料、工作底稿以及与内部管理和业务经营有关的信息资料，不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者损毁。上述信息、资料的保存期限不少于10年，自业务委托终止之日起计算。第四章 监督管理和法律责任 第二十五条 【信息报告和审计】证券基金投资咨询机构应当自每月月底之日起7个工作日内向其住所地证监会派出机构提交月度报告;自每个会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和住所地中国证监会派出机构提交年度报告。发生重大异常或者突发事件的，应当在2个工作日内向证监会及其住所地证监会派出的机构提交中期报告。

证券基金投资咨询机构年度报告中的财务会计报告应当由符合规定的会计师事务所审计。第二十六条 【备案管理】证券基金投资咨询机构发生下列事项的，应当经股东（大）会或者董事会审议，并在决议作出后5个工作日内向中国证券监督管理委员会和中国证监会驻地派出机构备案： （一）变更名称、组织形式、注册资本、法定代表人、经营范围、注册地址或者经营场所;（二）合并、分立、停业或者解散;（三）变更股东持股5%以上或者股权实际控制人的;（四）设立、变更、撤销分支机构;（五）进行股权投资或者提供融资、担保;（六）中国证监会规定的其他事项。中国证监会派出的机构在居住地应当自收到备案材料之日起20个工作日内进行核查，发现备案事项不符合法律、行政法规和本办法规定的，应当依法及时处理。证券基金投资咨询机构变更公司名称、经营范围、注册资本、营业场所或者法定代表人的，还应当向证监会申请换发营业执照。第二十七条 【检查机制】中国证监会及其派出机构应当按照审慎监管原则，要求证券基金投资咨询机构及其股东、实际控制人报送相关信息和资料，对证券基金投资咨询机构从事证券基金活动的情况，定期或者不定期进行非现场或者现场检查。 投资咨询业务。证券基金投资咨询机构及其股东、实际控制人、从业人员等应当配合检查调查，提供的信息、资料应当真实、准确、完整。

第二十八条 【营业执照的延长】本办法实施后申请审批或者登记的证券基金投资咨询机构，应当具有有效期为三年的营业执照。证券基金投资咨询机构需要延长营业执照有效期的，应当在营业执照规定的有效期届满前6个月内向证监会提出延期申请。证券基金投资咨询机构有下列情形之一的，证监会不予延长期限：（一）不符合第八条第（一）项至第（四）项以及本办法第（六）项、第（七）项规定的;（二）证监会在有效期内采取两项以上行政监管措施暂停证券基金投资咨询业务的;（三）证监会采取行政监管措施，在有效期内暂停证券基金投资咨询业务，未落实有效整改的;（四）中国证监会规定的其他情形。有效期届满未提出延期申请或者证监会决定不延长的，证券基金投资咨询机构的营业执照自动失效，不再继续从事证券基金投资咨询业务。第二十九条 【注销非经营性发展资格】证券基金投资咨询机构在营业执照有效期内决定不开展证券基金投资咨询业务的，应当申请吊销其证券基金投资咨询业务资格，并交回营业执照。证券基金投资咨询机构在营业执照有效期内无正当理由继续开展证券基金投资咨询业务3个月以上的，应当依照前款规定申请注销证券基金投资咨询业务资格，并退还营业执照。

第三十条 【监管办法】证券基金投资咨询机构违反法律、行政法规、本办法和中国证监会其他有关规定的，证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、进行监管面谈、发出警告函、责令定期报告、责令停止部分或者全部业务等行政监管措施。 或者暂时拒绝受理与行政许可有关的文件的;采取责令改正、监督面谈、发出警告信、确定不适宜担任高级管理人员、直接责任管理人员和其他直接责任人员人选等行政监督措施。证券基金投资咨询机构的股东、实际控制人不遵守本办法和中国证监会规定的，证监会或者其派出机构可以责令该证券基金投资咨询机构限期改正，逾期改正的， 可以责令证券基金投资咨询机构暂停营业。在股东或者实际控制人按要求作出更正前，证监会或者其派出机构可以限制有关股东行使股东权利。第三十一条【援引上位法处罚】证券基金投资咨询机构从事证券投资咨询或者发表证券研究报告，违反本办法规定，情节严重的，依照证券法第二百一十三条、第二百一十四条、第二百二十一条、《证券公司监督管理条例》第八十三条、第八十四条以及证券公司监督管理条例的有关规定处理。 咨询措施。证券基金投资咨询机构从事基金投资咨询业务，违反本办法规定，情节严重的，依照基金法第一百四十一条、第一百四十四条、第一百四十八条的有关规定处理。证券基金投资咨询

机构在哪里设立证券基金投资咨询吊销营业执照、吊销

其证券基金投资咨询业务资格或者吊销营业执照的，应当按照有关规定安排客户，办理未完成的业务。第三十二条 【依照本规则依法可以设立的处罚】证券基金投资咨询机构违反本办法规定，情节严重或者拒不执行监管决定，证券法、基金法等法律、行政法规未规定相应处理措施或者处罚的， 给予警告，并处三万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以下罚款。第五章 附则第三十三条 【特别规定一】证券公司附带为其证券经纪业务客户提供证券投资咨询服务，或者公开募集证券投资基金销售机构附带为其基金销售客户提供基金投资咨询服务，未另行签订合同或者另行收取费用的， 不受本办法第六条限制，但其投资咨询服务应当符合本办法的有关要求，不提供有管理的投资咨询服务。证券期货经营机构依法从事资产管理业务，为资产管理产品提供证券基金投资咨询服务的，不受本办法第六条的限制，但应当遵守本办法和中国证监会其他规定，并在首次开展业务后5个工作日内向住所地的证监会派出机构报告。第三十四条 【特别规定二】证券公司、基金管理公司、期货公司、商业银行、保险公司等中国证监会认可的金融机构从事证券基金投资咨询业务的，不适用本办法第九条、第十二条、第十三条第三款、第二十三条、第二十六条第一款、第二十八条的规定，但应当遵守法律的规定。 行政法规和金融监管部门的有关规定。

凡证券公司、基金管理公司、

经中国证监会认可的期货公司、商业银行、保险公司等机构申请通过其全资子公司从事证券基金投资咨询业务的，可以依照本办法第八条、第九条的规定执行。私募基金管理人为资产管理产品提供证券基金投资咨询服务，或者为具有实际控制权关系或者受同一控制人控制的合格境外投资者提供证券基金投资咨询服务的，证监会另有规定的，从其规定。第三十五条 【程序化咨询】证券基金投资咨询机构采用算法、模型等信息技术手段为客户提供自动化证券基金投资咨询服务的，应当向中国证券监督管理委员会派出的机构报告其所在地证券监督管理委员会派出的机构等相关信息和资料。第三十六条 【过渡期安排】本办法实施前取得证券基金投资咨询业务资格的，应当自本办法实施之日起一年内符合本办法第十二条、第十三条第三款、第十六条规定的条件。本办法施行前尚未取得证券基金投资咨询业务资格，但按照有关规定从事证券基金投资咨询业务的机构，应当在一年内依照本办法的规定向中国证监会申请核准或者登记。股东在本办法实施前已投资证券基金投资咨询机构，不符合本办法第九条、第十条规定条件的，应当自本办法实施之日起5年内符合本办法规定的条件。本办法实施前向专业投资者以外的客户提供证券研究报告或者提供高风险资产投资咨询服务的业务不符合本办法第六条第三款、第十九条规定的，自本办法实施之日起不增加上述业务; 现有业务到期后关闭。

逾期未符合本办法要求的，证监会或者其派出机构可以责令其停业;对拒不规范整改的，依照基金法第一百四十一条、第一百四十四条及《咨询办法》有关规定处理。第三十七条 【有关定义】本办法下列用语的含义：（一）证券，包括在境内外发行和交易的股票、债券和其他证券;（二）控股股东，依照中华人民共和国《公司法》的规定确定;（三）专业投资者应当按照《证券期货投资者适当性管理办法》的规定确定。（四）证券期货业务机构，是指由上述机构设立从事私募资产管理业务的证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司。第三十八条 【实施时间】本办法自今年年初起施行。同时废止《关于规范证券投资咨询业务对外有关若干问题的通知》（证监字[2001]207号）。