自然人股东不包括受到规范性文件禁止的“特殊自然人”如下表

自然人股东不包括受到规范性文件禁止的“特殊自然人”如下表

1、自然人股东

自然人股东不包括下表所列规范性文件禁止的“特殊自然人”：

限制对象

文件名

文件内容

公务员

公务员法第 53 条第 14 款

公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼职。

离退休（离休）干部

中共中央办公厅 国务院办公厅《关于县级以上党和国家机关离退休（离休）干部和经营企业问题的若干规定》

县级以允许建立商业企业或受雇于此类企业。

国有企业领导

《国有企业领导干部廉政建设若干规定》

国有企业负责人不得以个人身份从事营利性经营活动和有偿中介活动，不得入股同类经营企业、关联企业以及与本企业有业务往来的企业。

国有企业领导的配偶、子女及特定关联人

《国有企业领导干部廉政建设若干规定》

国有企业负责人的配偶、子女和特定关联人不得向企业所属企业及与企业有业务往来的企业投资。

国有企业员工和管理人员

国务院国资委《关于规范国有企业职工持股和投资行为的意见》

严格限制国有企业职工和管理人员的持股范围和任职范围。

处级以上领导干部的配偶和子女

《关于《禁止在领导干部业务范围内投资兴办可能与社会公共利益相抵触的经营活动》》《省和地方党委、主要领导人员配偶、子女个人开办企业的规定》的解释具体规定（试行）《关于区县党政机关局级领导干部配偶子女任用的实施意见》

处级以上领导干部的配偶、子女不得在领导干部管辖的经营范围内投资兴办可能与社会公共利益发生冲突的企业。

党政干部职工

《关于严禁党政机关和党政工作人员经商办企业的决定》《关于进一步禁止党政机关和党政工作人员经商办企业的规定》

国家机关干部职工和法人不得经商、开办企业，但经中央书记处、国务院特别批准的除外。

现役军人

《人民解放军内务条例》《人民解放军纪律条例》

军人不得经商、不得买卖证券、不得购买彩票。

自然人股东验证题：

一、相关自然人股东是否已按照当时有效的法律法规办理了相应手续，并提供股权收购或股权转让协议、收付凭证、登记信息等法律文件市场监督管理总局备案、保荐机构、发行人等个人律师应当对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在争议等进行书面核查，选择一定比例的股东进行面谈。面谈比例不低于拟核查股东人数的30%和拟核查股份总数的%；

二、如相关自然人股东购退股份的法定程序存在瑕疵，或相关法律文书不齐全的，保荐机构、发行人律师应当对相关自然人股东股权变动的真实性进行调查。相关自然人股东、程序是否合法、是否存在争议。书面核查，并抽取一定比例的股东进行约谈。受访股东的比例不得低于拟核查股东人数和拟核查股份总数的70%。

2、法人和非法人组织的股东

（一）企业法人可以成为公司股东。

（二）机关法人、社会团体法人、事业单位法人，法律、法规明令禁止从事投资经营活动的除外；（三）农村集体经济组织或者村民委员会、城镇居民委员会；

（四）证券公司直接投资子公司。担任拟上市公司的辅导机构、财务顾问、保荐人或主承销商的，应当自签订相关协议或实际开展相关业务之日起，将公司的直投子公司、直投基金、产业基金和基金管理机构不得再投资拟上市公司；

（五）独资企业、合伙企业可以入股，会计师事务所、律师事务所不得入股其他行业企业；

（六）私募股权投资基金。发行人股东持有私募投资基金的，应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理办法》等相关法律法规或规范性文件的规定履行备案登记手续。 《投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。

3、工会和职工持股协会

发行人控股股东或实际控制人有职工持股协会或工会持股的，应当予以清算。

不需要清理的情况：

1、发行人间接股东如有员工持股协会或工会持股，且不涉及发行人实际控制人控制的各级主体的，发行人无需清理，但发行人应充分披露它。

2、工会或职工持股协会持有发行人子公司股份，经保荐机构和发行人律师核查，认为发行人不构成重大违法违规的，发行人无需清理，但应充分披露。

清算方式：一般采用股权转让或复牌的方式进行清算

清理的主要步骤：

1.取得有关部门同意撤销工会或职工持股协会所持股份的批复；

2、召开持股职工大会进行讨论表决，须经各持股职工同意；

3、在报纸上做公告，最好对关键环节进行公证。

注：中介机构披露时间：自工会或ESOP协会成立起。

4、其他持股方式

(1) 委托持股情况

受托持股的股东往往是自然人，表面上是合规股东。委托持股关系一般可受法律保护，但因其可能导致权属不明等风险因素隐名股东可以撒回投资吗，上市审核倾向于认定该委托持股不符合“发行人股权清晰”的要求。

委托持股解决方案：

1、名义股东将股权过户给实际股东或其关联方，匿名股东实名登记；

2.或转让给无关的第三方。

委托股权转让关注事项：股权转让的对价和真实性，发起人需就是否可能引起争议作出合理判断并发表明确意见。

（二）对赌协议

VAM协议即“估值调整机制”，是针对未来不确定情况的权利义务调整。投资机构在投资发行人时约定对赌协议或其他类似安排的，原则上要求发行人在备案前进行清理，但同时满足以下条件的，可以不进行清理：

（一）发行人不是对赌协议的一方；

（二）对赌协议不存在可能导致公司控制权发生变化的约定；

（三）对赌协议不与市值挂钩；

（四）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

VAM协议的披露：

一、对赌协议的签订日期、权利义务及违约责任

2、检查其有效性及是否存在潜在纠纷，纠纷是否会对股权结构产生不利影响。

3、保荐机构、发行人律师应对对赌协议是否符合上述要求出具明确的核查意见。

4、若对赌协议已终止，核查终止的真实性，是否存在影响股权稳定的纠纷。

(3) 交叉持股

交叉持股是指不同公司为达到某种特殊目的而相互参股的现象。

交叉持股的好处：

1、有利于抵制敌意收购，可发挥各方协同效应，建立上下游关系，形成互动上升关系；

2、可以分散企业经营风险，有利于资金的获取，提高资金使用效率；

3、与财务公司交叉持股，可以帮助企业引入可靠的资金来源；

4、母子公司交叉持股，有利于公司提高资金利用率，以更少的资金获得更大的控制权。

交叉持股的缺点：

很容易扭曲公司的正常估值，可能导致资产膨胀、股权结构不清晰、债权人利益受损等问题。

交叉持股的限制和处理：

《上海证券交易所科创板股票上市规则》明确规定，“上市公司的控股子公司不得收购上市公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当按照一年内，相关子公司不得行使所持股份相应的表决权。”

通过转让或减资等方式清理现有交叉持股。

（四）三类股东

“三类股东”是指按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问题及解答》等相关规定的契约型基金、信托计划、资产管理计划。 (2)”。

1、拟上市主体存在三类股东，目前不构成实质性障碍。《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》第4.1.8条第一款规定：持有上市公司5%以上股份的为契约资金、信托计划或资产股权变更文件披露控制股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

2、合约基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持有发行人股份的，原则上应确保公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于对“三类股东”，且“三类股东”依法成立并有效存续隐名股东可以撒回投资吗，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序的规定，其管理人员也依法进行了登记。

3、“三类股东”核查办法。

结合上交所对“三类股东”的核查要求，科创板“三类股东”的核查方式：

（一）获取并核实“三类股东”备案文件、管理人章程及登记文件、从事资产管理业务资格文件、基金管理合同、信托合同、资产管理合同、托管合同及其他材料，提交中国证券投资基金在行业协会网站等公共信息平台进行互联网查询，核查“三类股东”是否依法成立并有效存在，是否被纳入国家金融监管部门的有效监管，是否按规定履行了审批、备案或报告程序，及其管理员是否合法注册。

（二）要求“三类股东”管理人员填写问卷，问卷内容包括《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，以下简称作为《指导意见》）各项合规要求，要求管理人披露“三类股东”出资人，追溯最终自然人、国资监管机构、上市公司等。

（三）“三类股东”追溯至最终自然人、国有资产监管机构或上市公司等投资人与发行人控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切本次发行亲属、中介机构及签字人名单相互对照，“三类股东”的管理人员、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员 发行人是否控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人直接或间接持有“三类股东”权益的书面确认。

（四）取得“三类股东”签署的关于锁定期及遵守减持规则的承诺。

（五）发行200名股东

渗透率计算是对机构股东背后的自然人数量进行的。渗透的一般原则是对自然人、国资委、股份公司、上市公司进行渗透和制约。

非独家投资拟上市公司的备案基金和注册基金管理人认定为一股东。专门投资上市公司的资金，一般要穿透算力人；外资一般不需要穿透人数计算，但外资独资发行人一般需要穿透；员工持股平台需要渗透到最终的自然人。无需穿透计算股东人数的股东具有以下特点：

（一）对发行人的非特定投资；

(2) 为注册基金或基金管理人；

（三）成立时间远早于投资发行人的时间；

（四）有其他合理目的，足以证明不存在故意规避200人名额限制的情况。

股权结构中存在工会、职工持股会、受托持股、信托持股关系，或通过“持股平台”间接持股安排使实际股东人数超过200人的，应当以代持股份已恢复为实际股东，间接股份转为直接股份，人数已通过渗透计算。

以私募股权基金、专项资产管理计划等理财计划持有股份，该理财计划设立、运作符合相关法律法规规定并接受证券监管机构监管的，不得持有该股份。恢复或转为直接持股不需要穿透和计算人数。