第九讲 长期融资

第九讲 长期融资

掌握普通股、长期贷款、企业债券融资租赁等长期融资方式的特点；熟悉各种长期融资方式的操作程序和法律规定。企业融资动机 1、扩张：企业因需要扩大经营规模或增加对外投资而产生的融资动机。2、还债：为偿还一定债务而形成的借款动机，即借新债还旧债。3、混合性：以上两种类型的结合。融资渠道：国家资本、银行信贷资本、非银行金融机构资本、其他企业资本、企业内部资本、境外资本和民间资本等融资方式：长期资本融资方式：普通股、优先股、权证、留存收益、长期借款、长期债券、可转换债券、融资租赁等。 短期资金筹资方式：短期借款、应付账款、预收账款、应收票据贴现、等募集资金的数额、时间与资金用途相匹配的原则；1995年，迪士尼斥资190亿美元收购美国广播电视网，成为全球第二大传媒娱乐产业集团，这可视为其融资扩张战略的核心。经典的触感。在本次收购过程中，为筹集合并所需的巨额资金，迪士尼从两个渠道入手，分别进行了93.7亿美元的长期债务融资和94.4亿美元的股权融资，融资总额188亿美元。由于迪士尼经营活动产生的现金流能够满足其日常投资，因此部分外部融资主要用于其并购。由此可见，迪士尼的融资方案在金额上与并购需求相匹配，在融资时机上也非常匹配。

大宇集团于1967年建厂，经过30多年的发展，大宇已成为与韩国最大企业现代集团并驾齐驱的庞大商业帝国。大宇是“章鱼式”扩张模式的积极推动者，认为企业规模越大，越能立于不败之地，正所谓“大马不死”。据介绍，1993年大宇提出“全球化经营”战略时，海外公司只有15家，但到1998年底，已增至600多家，“相当于每三天增加一家公司”。1997年底韩国金融危机后，其他大企业开始萎缩，但大宇仍我行我素，负债越来越重。1998年初，韩国政府提出“五大企业集团自律结构调整”政策后，其他企业集团着力改善财务结构，努力减轻财务负担。然而新债优先购买权，大宇在1998年发行了7万亿韩元（约合58.33亿美元）的债券，金融危机开始显现。此后，在严峻的债务压力下，刚刚梦醒的大宇做出了各种努力，但为时已晚，1999年7月27日，被韩国四家债权银行接手。. . . . . 记名股票和不记名股票根据是否为不记名股票分类。按照是否标明票面价值分为票面价值股票和不票面价值股票。根据投资主体类型的不同，分为国家股、法人股、个人股和外资股。按发行时间对首次发行股份和新股进行分类。初始股份为公司成立时发行的股份；新股是公司增资时发行的股份。表决权 股东表决权，又称股东表决权，是指股东基于其股东身份所享有的对股东大会和股东大会决议发表意见的权利。初始股份为公司成立时发行的股份；新股是公司增资时发行的股份。表决权 股东表决权，又称股东表决权，是指股东基于其股东身份所享有的对股东大会和股东大会决议发表意见的权利。初始股份为公司成立时发行的股份；新股是公司增资时发行的股份。表决权 股东表决权，又称股东表决权，是指股东基于其股东身份所享有的对股东大会和股东大会决议发表意见的权利。

有委托表决权的股东可以自行表决或委托他人代为行使表决权。代理投票权是股东委托他人代为行使表决权的法定权利。资产受益权 股东享有资产受益权，即分红。其他权利 1. 股权转让权。2、参与公司剩余财产分配的权利。3、股东有权对合并等需经股东大会或临时会议讨论决定的重大事项进行表决。4、股东享有按比例购买公司发行的新股的权利，即优先购买权。5. 公司审查权 公司账目和股东大会决议及查询公司事务的权利。股票发行价的优势： 1、改善公司财务状况。（可自筹资金，更有优势获得利率较低的贷款，有更多机会从证券市场筹集资金。 2、提高公司股票的流动性和变现能力，方便投资者认购3.使公司股权社会化 4.提高公司知名度，吸引更多客户 5.公司价值容易确定 缺点：1.公司将承担较高的上市成本和信息报告成本 2.它可能会暴露公司 3. 股价有时会扭曲公司的实际情况，抹黑公司的声誉。4、可能分散对公司的控制权。买壳上市是指非上市公司购买上市公司一定比例的股份以获得上市地位，然后注入自身的相关业务和资产，以达到间接上市的目的。一、上市方式 （一）基本条件 A、具有发展潜力的优质、高新技术项目或专利产品。再注入自己的相关业务和资产，达到间接上市的目的。一、上市方式 （一）基本条件 A、具有发展潜力的优质、高新技术项目或专利产品。再注入自己的相关业务和资产，达到间接上市的目的。一、上市方式 （一）基本条件 A、具有发展潜力的优质、高新技术项目或专利产品。

B、必须具备一定的短期融资能力。也就是说，企业必须具备筹集大量现金购买壳的能力。购买壳所需的资金数额取决于壳的股本大小和每股转让价格。（恒通斥资5160万元买壳） （二）分两步走 1、要有优质的高新技术项目或具有发展潜力的专利产品。2、必须具备一定的短期融资能力。也就是说，企业必须具备筹集大量现金购买壳的能力。购买壳所需的资金数额取决于壳的股本大小和每股转让价格。（恒通斥资5160万元买壳）第一步：收购或转让股权，即 去买壳。有两种方式： 1.收购非上市国有股或法人股。这种方式成本低，但难度较大，需要同时征得原股权持有人和主管部门的同意。2、在二级市场直接购买上市公司股票。该方法适用于流通股占总股本比例较高的公司。但是成本太高了。第二步：资产置换，即换壳。出售壳公司原有不良资产，向壳公司注入优质资产，使壳公司业绩发生根本性变化，从而获得配股资格。一、牢牢把握住控制地位。一些贝壳资源股权非常分散，关系十分复杂。买壳后很难取得控股权。分散的股东会联合起来反对你。如果不能控股，未来新的资本进入和配股将受到很大阻碍。2、上市时机要恰到好处。上市时要看自己的主营业务是否处于上升期，发展形势是否良好，在行业中是否具有独特的区域优势，国家的产业政策和重大政策是什么。如果不能控股，未来新的资本进入和配股将受到很大阻碍。2、上市时机要恰到好处。上市时要看自己的主营业务是否处于上升期，发展形势是否良好，在行业中是否具有独特的区域优势，国家的产业政策和重大政策是什么。如果不能控股，未来新的资本进入和配股将受到很大阻碍。2、上市时机要恰到好处。上市时要看自己的主营业务是否处于上升期，发展形势是否良好，在行业中是否具有独特的区域优势，国家的产业政策和重大政策是什么。

3、战略目标集中，主业突出。买壳上市后，几乎所有与主业无关的业务都要舍弃。1. 任命一名财务顾问。为公司并购运作提供专业的财务咨询和建议 2.选择目标公司。企业应根据自身资产状况、财务状况、经营状况和长期发展战略需要，对标的企业进行考察和捕捉。分析目标公司的注册地、行业、经营范围、股权结构、资产规模、财务状??况、经营状况等。3.检查评价。主要包括公司的自我评估、对标的公司的调查分析、收购依据论证、经济效益评价、现金流量分析。四、计划实施。第一，在二级市场收购标的公司的部分股份。（以利于未来全面收购控股，抵消收购成本）其次，与目标公司的控股方协商达成协议，完成股权转让，取得控股权。最后，将好的资产注入壳公司，剥离不良资产。(5) 壳上市有风险 沪深股市已经有上百个壳上市案例，但成功率并不高。买壳上市的成本逐年增加：1997年平均成本为6000万元，1998年为1亿元。2001年6月以后，资本市场大跌，股票市值缩水6000亿元，资本市场存量资金缩水300亿元。沪深两市的空壳上市案例已有数百起，但成功率并不高。买壳上市成本逐年上升：1997年平均成本6000万元；1998年募集资金1亿股普通股。优势 1、普通股融资期限长，无还款风险。买壳上市成本逐年上升：1997年平均成本6000万元；1998年募集资金1亿股普通股。优势 1、普通股融资期限长，无还款风险。买壳上市成本逐年上升：1997年平均成本6000万元；1998年募集资金1亿股普通股。优势 1、普通股融资期限长新债优先购买权，无还款风险。

2. 普通股融资没有固定的股息负担。3、普通股融资有利于公司的长期稳定发展。普通股融资的缺点 1. 普通股的资金成本较高。2、普通股融资增加新股东，分散公司控制权。按照提供贷款的机构分类，分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。按用途分类：固定资产投资贷款、更新改造贷款、技术开发及新产品试制贷款等。按有无担保分为：信用贷款和抵押贷款。信用贷款是指没有抵押品担保的贷款，但只能依靠贷款人的信用。抵押贷款是由特定抵押品担保的贷款。一般限制性条款 一般性限制性条款是指对企业资产流动性、现金支付能力和偿债能力的要求性条款，是维护银行利益的重要条款。常规限制性条款 常规性限制性条款是指所有借款合同中均有规定，各借款企业均应遵守的特殊限制条款。特别限制是指在个别借款合同中特别约定的条款，目的是为了避免在特殊情况下可能发生的意外。例如，规定贷款专款专用；高级管理人员的工资和奖金是有限的；禁止短期内无法收回的投资项目；企业领导需要购买人身保险等。企业通常有三种还款方式：到期后一次性还本付息；全额摊销，等额还款；部分摊销，等额还款。长期贷款融资的优势 1、筹资速度快。

2. 借款灵活性较大。3. 借贷成本较低。4、有效运用财务杠杆。长期借款融资的缺点 1、保护条款多。2. 资金有限。根据债券是否注册，根据债券上是否记载债券持有人姓名，可分为记名债券（Registered Bonds）和不记名债券（Bearer Bonds）。计算投资组合方差相关系数的公式。根据能否转换为公司股票，可分为可转换公司债券和不可转换公司债券。根据是否有担保，可分为担保债券（Secured Bonds）和无担保债券（Unsecured Bonds）。无抵押债券包括公司债券和次级债券。根据债券利率的不同，可分为固定利率债券和浮动利率债券。根据其他特征，根据债券的其他特征，可分为收益型公司债券、股票期权债券和次级信用债券。我国公司发行债券的资格 我国《公司法》第一百五十四条规定：公司发行公司债券，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。它们可分为固定利率债券和浮动利率债券。根据其他特征，根据债券的其他特征，可分为收益型公司债券、股票期权债券和次级信用债券。我国公司发行债券的资格 我国《公司法》第一百五十四条规定：公司发行公司债券，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。它们可分为固定利率债券和浮动利率债券。根据其他特征，根据债券的其他特征，可分为收益型公司债券、股票期权债券和次级信用债券。我国公司发行债券的资格 我国《公司法》第一百五十四条规定：公司发行公司债券，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。股票期权债券和次级信用债券。我国公司发行债券的资格 我国《公司法》第一百五十四条规定：公司发行公司债券，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。股票期权债券和次级信用债券。我国公司发行债券的资格 我国《公司法》第一百五十四条规定：公司发行公司债券，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。债券发行价格 发行价格取决于以下四个因素： 1. 债券面值。2.票面利率和市场利率。3.公司的风险因素。

4.期限风险因素。保护条款 否定条款 否定条款是对公司可以采取的行动的限制。有： 1.限制公司的股息支付。2、公司不得将任何资产抵押给其他债权人。3. 公司不能与其他企业合并。4、未经债权人同意，公司不得出售、出租公司的主要财产。5、公司不能发行其他长期负债。正面条款 正面条款指定公司同意采取的行动或必须遵守的条件。例如： 1. 公司同意将营运资金维持在一定的最低水平。2. 公司必须定期向债权人提供财务报表。偿债基金（SinkingFunds）赎回条款允许公司回购或“赎回” 在指定的时间段内以预先确定的价格出售他们所有的债券。债券互换 用新债券替换全部或部分已发行债券称为债券互换。债券评级的影响因素 债券评级机构在对债券进行评级之前需要综合考虑企业的情况。这些因素主要包括： 1、公司的财务状况。2.公司的成长机会。3.公司债券的约束。发行公司债券募集资金的优势 1、债券成本较低。2.有财务杠杆。3、确保对公司的控制权不被稀释。4、有利于调整公司资本结构 发行公司债券融资的缺点 1、增加了公司的财务风险。2、偿债压力大。3. 募集资金的程度有限。当负债率超过一定限度时，借款成本将急剧上升，从而影响公司的筹资能力。

4、限制性条款较多。5. 资金有限。经营租赁 经营租赁又称服务租赁、经营租赁或营业租赁，是指出租人向承租人提供租赁资产和??设备，并承担维修、人员培训等专业技术服务的租赁方式。. 融资租赁 融资租赁又称融资租赁、融资租赁，是租赁公司根据承租企业的要求购买设备，在合同规定的较长期限内提供给承租企业或合同。1、租赁时间长，一般接近租赁资产的经济使用寿命。2. 融资租赁，出租人无需提供维修，维修和其他服务。3.合同不可撤销。4、租赁期满，设备按照合同约定处置。一般有退租、续租、留租三种方式。通常，承租企业有不同形式的融资租赁，主要有： 4、租赁费用可在税前扣除，承租企业可享受节税优惠；5. 租金支付稳定灵活，所有租金通常在整个租赁期内分期支付，不仅降低了资不抵债的风险，还有助于承租人稳定现金流，便于承租人准确预测现金流，以及合理安排生产计划。认股权证是一种证券，允许其持有人在指定期限内以预先约定的价格购买发行公司的普通股。权证成分 权证成分包括认购数量、认购价格、认购期限、赎回权等。

权证的价值 权证能为投资者带来利益和权利，因此具有价值。其价值形式分为两种形式：理论价值和市场价值。权证的理论价值。例11-8 某普通股市场价格为每股55元，认购权证认购价为40元，每份认购权证可购买1股普通股。那么权证的理论价值为： 15 4055 权证的实际价值。权证的实际价值，又称权证的市价或卖出价，由市场供求关系决定。例11-9 某公司认股权证认购价为15元，售价等于其理论价值，每股认购一股。当股票的市场价格为20元时，投资人A投资普通股60元，投资人B投资权证60元，当股市涨到30元时，比较两者的收益。20）（60/20）=30（元）投资者A的盈利率=30/60100%=50%，所以60元可购买的权证数量=60/5=12（张）例11-10 11-9。如果投资者A和B在股票市价为30元时投资，在股价上涨至60元时卖出股票，则投资者A的总收益=（60-30）（60/30）=60（元) A 投资者盈利率 = 60/60 100% = 100% 15) 1 = 15(元) 60 = 120(元) 权证的发行 1. 权证附于相关证券 2. 发行权证的融资优势分别如下： 1.

2、附认股权证的公司债券兼有债权和股权的特点，可以降低公司的资金成本。3.认股权证可以带来额外的现金。认股权证的适用条件： 1、公司股票市场价格目前处于低位。2、公司急需大量长期资金，此时普通股不具有吸引力。3、未来盈利能力和普通股价格有望稳步提升。4、预计公司未来会有资金需求。可转换债券（ConvertibleBonds）赋予其持有人在债券到期日前的一段时间内，将可转换债券按一定比例转换为公司一定数量的普通股的权利。可转债基本条款 1、折算价格。转换价格是转换为普通股时实际支付的价格。2.转化率。转股比例是指可转换公司债券转换为普通股的股数。其与转股价格的关系可表示为： 转股比例=可转债面值/普通股转股价格 则固定转股比例为： 若前五年转股价格为40元，转股未来五年价格为50元，递减的折算比例为： 3.折算溢价。与权证认购价一样，转股价格一般设定为可转债发行时高于普通股票市场价格15%至20%。转股价格与发行时股票市场价格的差额为公司债券转股。溢价越高，普通股的稀释度越低。

转股价值 例11-14 T公司当前股价为20元，可转债转股比例为50股。则：可转债转股价值为：2050=100元。3.期权价值。由于可转换债券具有非转股价值和转股价值，持有人可以选择对自己有利的策略，等待并在未来使用非转股价值和转股价值中的较高者，即决定是否转股转换为普通股或 1. 可转换债券与纯债券的比较。2、可转换公司债券与普通股的比较。可转换公司债券的转股 1、强制转股。公司通常在发行可转换债券时，在债券转换时，有一定的退出条款强制债券持有人转换，

2. 鼓励转换。发行公司通常采取两种措施来鼓励债券的转换。一是设置阶梯转股价格，降低证券转股率。可转债评价 可转债的融资优势如下： 1、降低融资成本。2.帮助企业筹集资金。3、有利于调整资本结构。四、可转债融资不足表现在： 1、发行公司可能因股市的不确定性而亏损。2.可能损害原股东利益。3、可转债转股后将失去利率较低的优质权证。与可转债比较 1、对资金总量和资本结构的影响不同。2、对总负债的影响不同。3. 对税收的影响是不同的。4、对财务杠杆的影响不同。5、原始股权的稀释程度视不同情况而定。