关于规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司进行战略投资的公告-随便找财经网

关于规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司进行战略投资的公告

（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年12月31日发布的令2005年第28号，自2005年12月31日起施行自发布之日起 30 天）

第一条为规范境外投资者对股权分置改革后A股上市公司（以下简称上市公司）的战略投资，维护证券市场秩序，引进国外先进管理经验、技术和资金，完善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，是根据《上市公司股权分置改革指导意见》、国家法律法规的要求制定的关于外商投资和上市公司监管，以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》。方法。

第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资人）投资于已完成股权分置改革且具有一定规模的中长期战略性并购（以下简称战略性）的企业。股改后新上市公司。投资），收购公司A股股票的行为。

第三条经商务部批准，投资者可以依照本办法对上市公司进行战略投资。

第四条战略投资应当遵循以下原则：

(一)遵守国家法律、法规和相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府和社会公众的监督，以及我国的司法和仲裁管辖；

（三）鼓励中长期投资，维护证券市场正常秩序，不炒作；

（四）不得妨碍公平竞争，不得在中国境内相关产品市场造成过度集中、排除或者限制竞争。

第五条投资者进行战略投资，应当符合下列条件：

（一）通过协议转让、上市公司定向发行新股以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

(2) 投资可以分期进行，首次投资完成后获得的股份比例不低于公司已发行股份的10%，特殊行业有特殊规定或经有关主管部门批准的除外;

（三）所收购的上市公司A股股份三年内不得转让；

（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者在上述行业的持股比例应当符合相关规定；属于法律法规禁止外商投资领域的，投资者不得投资上述领域的上市公司；

（五）涉及上市公司国有股股东的，应当符合国有资产管理的有关规定。

第六条投资者应当符合下列条件：

（一）依法设立和经营的外国法人或其他组织，财务状况良好，资信良好，具有成熟的管理经验；

（二）实际管理的境外资产总额不低于1亿美元或实际管理的境外资产总额不低于5亿美元；总资产不少于5亿美元；

（三）具有健全的治理结构和良好的内部控制制度，商业行为规范；

（四）近三年未受到境内外监管机构（含母公司）重大处罚。

第七条通过上市公司定向发行进行战略投资的，应当按照下列程序办理：

（一）上市公司董事会通过关于向投资者定向发行新股及公司章程修订稿的决议；

（二）上市公司股东大会作出向投资者发行新股、修改公司章程的决议；

（三）上市公司与投资者签订定向增发合同；

（四）上市公司按照本办法第十二条的规定向商务部提交相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

（五）在获得商务部投资者对上市公司战略投资的原则核准函后，上市公司向中国证监会提交定向发行申请文件外商投资不得低于，中国证监会按照规定予以核准与法律;

（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，凭批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第八条以协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：

（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；

（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；

（三）出让方与投资者签订股权转让协议；

（四）投资者按照本办法第十二条规定向商务部提交有关申请文件，有特殊规定的从其规定；

（五）投资者参股上市公司的，在取得上述批准后，应当到证券交易所办理股份过户确认手续，向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报告向中国证监会备案；

（六）协议过户完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并持批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第九条投资者拟通过协议转让方式构成上市公司实际控制权的，应当按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项程序获得批准后，向中国证监会报告. 提交上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后，向证券交易所办理股份过户确认手续，并向证券登记结算机构申请登记和转让手续。完成上述手续后，按第八条第（六）项规定办理。

第十条投资者对上市公司进行战略投资，应当依照证券法和中国证监会的有关规定履行报告、公告等法定义务。

第十一条投资者继续对已参股的上市公司进行战略投资，必须按照本办法规定的方式和程序进行。

第十二条上市公司或投资者应当向商务部提交下列文件：

（一）战略投资申请（格式见附件1）；

（二）战略投资计划（格式见附件2）；

（三）定向增发合同或股权转让协议；

（四）保荐机构（涉及定向增发）意见书或法律意见书；

（五）投资者继续持有股份的承诺书；

（六）投资者三年内未受到境内外监管机构严厉处罚的说明，以及投资者是否受到其他非重大处罚的说明；

（七）经依法公证认证的投资人登记证及法定代表人（或授权代表）身份证明；

（八）投资者近三年经注册会计师审计的资产负债表；

（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项提交的文件须经投资者法定代表人或其授权代表签字，授权代表签字的文件还应提交法定代表人签署的授权委托书及相应的公证、认证文件；

（十）商务部规定的其他文件。

前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须提交中文原件，第七项、第八项所列文件应当提交原件和中文译本。

商务部应在收到上述全部文件后30日内作出原则答复，原则答复有效期为180日。

第十三条符合本办法第六条规定的外国公司（以下简称母公司）可以通过其在境外的全资子公司（以下简称投资方）进行战略投资。除所列文件外，还应向商务部提交母公司对投资者的投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺书。

第十四条投资者应自商务部原则批复之日起15日内，按照外商投资并购的有关规定开立外汇账户。投资者从境外汇出的用于战略投资的外汇资金，应按照有关规定向上市公司注册地外汇局申请开立外国投资者（收购类）外汇专用账户。外汇管理条例。注销手续按有关外汇管理规定办理。

第十五条投资者可持商务部关于投资者对上市公司战略投资的批复文件和有效身份证件，到证券登记结算机构办理相关手续。

对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股或者上市公司首次公开发行股票前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为投资者开立证券账户。

证券登记结算机构应当根据本管理办法制定相应的规定。

第十六条投资者应当自资金到位之日起15日内发起战略投资，原则上自批准之日起180日内完成战略投资。

投资人未能在规定时间内按照战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则性批准自动失效。投资者应自原则批准期满之日起45日内购汇，经外汇局批准后将结汇所得人民币资金汇出境外。

第十七条战略投资完成后，上市公司应当在10日内持下列文件取得商务部颁发的外商投资企业批准证书：

（一）申请书；

（二）商务部原则上同意的函件；

（三）证券登记结算机构出具的持股证明；

（四）上市公司营业执照及法定代表人身份证明；

（五）上市公司章程。

商务部自收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，并加注“外商投资股份有限公司（A股并购）”。

投资人收购单个上市公司25%以上股份，并承诺10年内继续持有不少于25%股份的，商务部将增加“外商投资股份有限公司（A） -股权并购25%或以上）”。

第十八条上市公司应当自外商投资企业批准证书颁发之日起30日内，向工商行政管理部门申请公司类型变更登记，并提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更申请书；

（二）外商投资企业批准证书；

（三）证券登记结算机构出具的持股证明；

（四）经公证认证的投资者合法开业证明；

（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。

批准变更的，工商行政管理机关应当在营业执照企业类型栏目中增加“外商投资股份公司（A股并购）”字样。10年内持续持股不低于25%的，增加“外商投资股份公司（A股并购25%以上）”。

第十九条上市公司应当自外商投资企业营业执照签发之日起30日内到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在签发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股收购）”。投资者通过战略投资取得单个上市公司25%以上股份，并承诺10年内继续持有不低于25%股份的，外汇管理部门将在“外商投资合资企业股份公司（A股并购25%“外汇登记证上）%或以上）”。

第二十条除下列情形外，投资者不得买卖证券（B股除外）：

（一）投资者战略投资持有的上市公司A股股票，可在承诺持股期限届满后出售；

（二）投资者根据《证券法》的有关规定需要采取要约收购方式的，可以在要约收购期限内收购上市公司A股股东出售的股份；

（三）股权分置改革完成、限售期届满后，投资者持有的上市公司股权分置改革前的非流通股可以出售；

（四）上市公司首次公开发行股票前投资者持有的股份在限售期满后可以出售；

（五）投资方因破产、清算、抵押等特殊原因需要在投资方承诺的持股期限届满前转让其股份的，经商务部批准后方可转让。

第二十一条投资者减持股份导致上市公司外资持股比例低于25%的，上市公司应当在10日内向商务部备案，并办理外商投资企业批准证书变更的相关手续.

投资者减持导致上市公司外资持股比例低于10%，且该投资者并非单一第一大股东的，上市公司应当在10日内向审批机关备案，并办理注销外资的相关手续。出资企业批准证书。

第二十二条投资者减持股份使上市公司的外资持股比例低于25%。上市公司应当自外商投资企业批准证书变更之日起30日内，到工商行政管理机关办理变更登记。营业执照企业类型调整为“外商投资股份有限公司（A股并购）”。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记变更手续，外汇管理部门在外汇管理部门加注“外商投资股份公司（A） -股份收购）”

投资者减持股份使上市公司的外资持股比例低于10%，且投资者不是单一第一大股东的，上市公司应当自减持之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记外商投资企业批准证书注销之日，企业类型变更为股份公司。上市公司应当自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记和注销手续。

第二十三条母公司通过其全资境外子公司进行战略投资并按期完成的，母公司应当在转让上述境外子公司前向商务部报告外商投资不得低于，并按照本办法所列程序。新受让方仍应当符合本办法规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法向中国证监会履行报告、公告等法定义务。

第二十四条投资者通过A股市场转让所持上市公司股份，可持下列文件向上市公司注册地外汇局提出申请：

（一）书面申请；

（二）经外汇局批准开立的外国投资者战略投资外汇专用账户（收购类）资金结汇核准文件；

（三）证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。

第二十五条上市公司投资者持股比例低于25%的，应当按照境内中资企业举债的有关规定办理举债。

第二十六条有关国家机关的工作人员必须忠于职守，依法履行职责。不得利用职务之便谋取不正当利益，对知悉的商业秘密必须保密。

第二十七条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法执行。

第二十八条本办法自发布之日起30日后施行。

附件一：

战略投资申请